Offre publique d'acquisition de Vastned Retail sur Vastned Retail Belgium

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément à l’article 7, alinéa 1^er de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la FSMA rend public l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 dudit arrêté royal, en date du 12 avril 2018, relatif à l’intention de Vastned Retail N.V., une société anonyme de droit néerlandais, dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam, ayant son siège social à Rotterdam (Pays-Bas) et ses bureaux à De Boelelaan 7, 1083HJ Amsterdam (Pays-Bas), et inscrite au registre commercial de la Chambre du Commerce néerlandais sous le numéro 24262564 (l’ « Offrant »), de lancer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l' « Offre ») portant sur des actions émises par Vastned Retail Belgium NV, une société immobilière réglementée publique sous forme d’une société anonyme, ayant fait publiquement appel à l'épargne, ayant son siège social à Generaal Lemanstraat 74, 2600 Anvers (Belgique), et inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro 0431.391.860 (Anvers, division Anvers), dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles (la « Société Visée »).

L'Offre porte sur l'ensemble des 1.752.565 actions émises par la Société Visée qui ne sont pas encore détenues directement ou indirectement par l’Offrant. À la date de cet avis, la Société Visée n’a pas émis d’autres titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote que des actions.

Le prix de l’offre est de EUR 57,50 par action en espèces.

Si la Société Visée accorde ou effectue une distribution (sous forme de dividende (annuel, intermédiaire ou intérimaire), réduction de capital réelle, remboursement de capital ou autres (en espèces ou en nature)) sur les actions de la Société Visée, et la date de référence déterminant le droit à cette distribution est antérieure à la date d’acquisition des actions par l’Offrant, le prix de l’offre sera réduit du montant total de cette distribution par action (avant toute déduction fiscale applicable).

Le prix de l’offre sera par conséquent de EUR 54,88 par action si l’assemblée générale ordinaire de la Société Visée du 25 avril 2018 approuve le dividende brut proposé de EUR 2,62 par action pour l’exercice comptable 2017, et la date ex-dividende est antérieure à la date d’acquisition des actions par l’Offrant.

Le traitement fiscal du prix de l’offre et du dividende, qui peut être différent pour certains actionnaires, seront indiqués dans le Prospectus.

L'Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

1. à la clôture de l’unique période d'acceptation (le cas échéant prorogée) de l’Offre, les acceptations (non-retirées) de l’Offre représentent au moins 90% des actions de la Société Visée faisant l’objet de l’offre ;
2. l’assemblée générale extraordinaire de la Société Visée a décidé de renoncer à son agrément en tant que société immobilière réglementée publique (SIRP) sous réserve des conditions suspensives (non-rétroactives) de l’acquisition par l’Offrant de l’ensemble des actions de la Société Visée faisant l’objet de l’offre et de l’obtention simultanée par la Société Visée du statut de fond d’investissement immobilier spécialisé (FIIS) ;
3. le SPF Finances a confirmé à la Société Visée par écrit qu’il inscrira, à la date de paiement de l’Offre, la Société Visée en tant que fond d’investissement immobilier spécialisé (FIIS) sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés (FIIS) et qu’il transmettra immédiatement une confirmation de l’inscription au représentant de la Société Visée ;
4. au cours de la période préalable à la date de publication des résultats de l’unique période d'acceptation (le cas échéant prorogée) de l'Offre aucun événement n'aura eu lieu, hors du contrôle de l’Offrant, qui résulterait, ou pourrait raisonnablement résulter en une incidence défavorable importante sur la situation financière et/ou les perspectives de la Société Visée, ou sur la capitalisation boursière de la Société Visée, étant entendu qu’est considéré comme un tel événement :
   1. tout fait, événement ou circonstance qui, individuellement ou en combinaison avec d’autres faits, événements ou circonstances, résulterait, ou pourrait raisonnablement résulter en une incidence défavorable (en pareil cas, la probabilité que le fait, l’événement ou la circonstance résulterait raisonnablement en une incidence défavorable, devra être confirmé par un expert indépendant) de plus de 10% de l’EPRA^[1] Résultat^[2] consolidé par action (soit plus que EUR 0,26) ou plus de 10% de la valeur nette par action^[3] de la Société Visée (soit plus de EUR 5,41) calculé selon la méthode appliquée dans les derniers comptes consolidés de la Société Visée par rapport à l’EPRA Résultat consolidé par action, ou respectivement la valeur nette par action tel qu’il résulte des comptes consolidés de la Société Visée au 31 décembre 2017 (soit respectivement EUR 2,62 et EUR 54,05) ; et/ou
   2. une baisse du cours de clôture du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index de plus de 15% par rapport au cours de clôture du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index le 12 janvier 2018 (soit 2209,09 points), étant entendu que l’Offrant ne peut que décider de retirer son Offre à cause d’une baisse du cours de clôture du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index en dessous de 1877,73 points, à condition et aussi longtemps que le cours de clôture du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index est inférieur à 1877,73 points. Si l’Offrant décide de ne pas retirer son Offre à un moment où le cours de clôture du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index est inférieur à 1877,73 points et que ce cours de clôture dépasse ensuite à nouveau ce niveau, l’Offrant ne pourra plus se prévaloir de cette diminution antérieure et temporaire du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index par la suite. La décision éventuelle de l’Offrant de maintenir son Offre au cours d’une période où le cours de clôture du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index est temporairement descendu sous les 1877,73 points, ne porte pas préjudice au droit de l’Offrant d’invoquer la condition et de retirer son Offre, si le cours de clôture du FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index, après une relance, baisserait à nouveau en dessous de 1877,73 points.

Les conditions suspensives susmentionnées sont stipulées dans l'intérêt exclusif de l'Offrant qui se réserve le droit d'y renoncer en tout ou en partie (sauf en ce qui concerne le seuil d’acceptation prévu au point (i)). Si l'une des conditions suspensives susmentionnées n'est pas remplie, l'Offrant fera part de sa décision de renoncer ou non à ces conditions suspensives, au plus tard lorsque les résultats de l’unique période d'acceptation sont annoncés.

Le seuil d’acceptation prévu au point (i) suppose que l’Offrant et les personnes agissant de concert avec lui à la clôture de l’unique période d'acceptation détiennent, compte tenu de la participation déjà détenue directement ou indirectement par l’Offrant, une participation totale de 96,55% du nombre total d’actions de la Société Visée.

L'Offrant s'engage, en application de l'article 513 du Code des sociétés, et des articles 42 et 43 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, à émettre une offre de reprise simplifiée, si les conditions à cet effet sont remplies.