KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft, in toepassing van artikel 7, paragraaf 1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (hierna het « Koninklijk Besluit »), de kennisgeving openbaar gemaakt die zij heeft ontvangen op 25 april 2013, overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit, en volgens dewelke CYBER MEDIA GROUP, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht met maatschappelijke zetel te 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxemburg (hierna « CYBER MEDIA GROUP » of de « Bieder »), zich voorneemt een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod uit te brengen in contanten (hierna het « Bod ») slaande op de aandelen uitgegeven door Proximedia, naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Humaniteitslaan 116, 1070 Brussel, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0468.561.072 (hierna « PROXIMEDIA »).
Het Bod slaat meer bepaald op het geheel van de 706.332 aandelen van PROXIMEDIA (waarvan 800 eigen aandelen) die nog niet in het bezit zijn van CYBER MEDIA GROUP. Het Bod voorziet een prijs in contanten van 16,00 EUR per aandeel, onder dien verstande dat er aan de gewone algemene vergadering van PROXIMEDIA op 31 mei 2013 zal voorgesteld worden om een gedeelte van de uitkeerbare winst aan te wenden voor de toekenning van een dividend van één euro vijftig cent (1,50 EUR) per aandeel. Dit dividend zal slechts betaald worden na afsluiting van het Bod of van de heropening van het Bod indien van toepassing. De aandelen zullen overgedragen worden met al hun bijhorende rechten, met inbegrip van het recht op dividenden voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) volgend op het Bod, zal CYBER MEDIA GROUP minstens 95% verworven hebben van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van PROXIMEDIA vertegenwoordigen; en
(ii) het zich niet voordoen, gedurende de periode na de aankondiging van het Bod en voorafgaand aan de datum waarop de resultaten worden aangekondigd van de initiële aanvaardingsperiode (de twee data inbegrepen), van elk feit, omstandigheid of weglating, buiten de controle van de Bieder, die aan het eind van de initiële aanvaardingsperiode, alleen of samen met een ander feit, omstandigheid of weglating, een negatieve impact van meer dan 3.000.000,00 (drie miljoen) euro (na belastingen) op het geconsolideerd netto actief van PROXIMEDIA of van meer dan 2.000.000,00 (twee miljoen) euro op het geconsolideerd bedrijfsresultaat (EBIT) van PROXIMEDIA veroorzaakt of redelijkerwijze aannemelijk veroorzaakt (in dit laatste geval dient dit door een onafhankelijk expert bevestigd te worden), onafhankelijk van het feit dat dit feit, deze omstandigheid of deze weglating een impact heeft gehad op de beurswaarde van PROXIMEDIA.
De hierboven vermelde opschortende voorwaarden zijn exclusief ten voordele van CYBER MEDIA GROUP, die er geheel of gedeeltelijk kan van afzien.
CYBER MEDIA GROUP houdt zich het recht voor, voor zover alle vereiste voorwaarden vervuld zijn, over te gaan tot een uitkoopbod in de zin van artikelen 42 en volgende van het Koninklijk Besluit en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen.