AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
L'Autorité des services et marchés financiers, en application de l'article 7, paragraphe 1 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux a reçu le 25 avril 2013, conformément à l’article 5 de l’Arrêté Royal, aux termes duquel CYBER MEDIA GROUP, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social 127 rue de Mühlenbach, à L-2168 Luxembourg (ci-après « CYBER MEDIA GROUP » ou l’ « Offrant »), se propose d’effectuer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (ci-après l’ « Offre ») portant sur les actions émises par Proximedia, société anonyme de droit belge ayant son siège social 116 boulevard de l’Humanité, à 1070 Bruxelles, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0468.561.072 (ci-après « PROXIMEDIA »).
L’Offre porte plus précisément sur l’ensemble des 706.332 actions de PROXIMEDIA (dont 800 actions propres) qui ne sont pas encore en la possession de CYBER MEDIA GROUP. L’Offre prévoit un prix en espèces de 16,00 EUR par action, étant entendu qu’il sera proposé à l’assemblée générale ordinaire de PROXIMEDIA qui se tiendra le 31 mai 2013 d’affecter une partie du bénéfice distribuable à l’attribution d’un dividende d’un euro cinquante (1,50 EUR) par action et de ne mettre celui-ci en paiement qu’après la clôture de l’Offre ou de réouverture de l’Offre s’il y en a une. Les Actions seront cédées avec tous leurs accessoires, y compris le droit aux dividendes pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.
L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes:
(i) suite à l’Offre, CYBER MEDIA GROUP détiendra au moins 95% des actions qui représentent le capital social de PROXIMEDIA; et
(ii) l’absence de survenance, à tout moment après la date d’annonce de l’Offre et avant la date de l’annonce des résultats de la période d’acceptation initiale (les deux dates comprises), de tout fait, circonstance ou omission, hors du contrôle de l’Offrant, à la fin de la période d’acceptation initiale entraînant, ou raisonnablement susceptible d’entraîner (dans ce dernier cas, pour autant que cette probabilité soit confirmée par un expert indépendant), seul ou collectivement avec tout autre fait, circonstance ou omission un impact négatif de plus de 3.000.000,00 (trois millions) d’euros (après impôts) sur les actifs nets consolidés de PROXIMEDIA ou de plus de 2.000.000,00 (deux millions) d’euros sur le résultat opérationnel (EBIT) consolidé de PROXIMEDIA, indépendamment du fait que ce fait, cette circonstance ou cette omission a eu un impact sur la valeur boursière de PROXIMEDIA.
Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus, sont au bénéfice exclusif de CYBER MEDIA GROUP, qui peut y renoncer complètement ou partiellement.
CYBER MEDIA GROUP se réserve le droit, pour autant que toutes les conditions requises soient remplies, de procéder à une offre de reprise au sens des articles 42 et suivants de l’arrêté royal précité et de l’article 513 du Code des sociétés.