Vrijwillig overnamebod van Versailles B.V. op Vemedia Pharma NV

KENNISGEVING OPENBAAR GEMAAKT DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIELE DIENSTEN EN MARKTEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten maakt, met toepassing van artikel 7, lid 1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd besluit, op 31 oktober 2012 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Versailles B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, gevestigd te Diemen, Nederland, kantoorhoudende te Verrijn Stuartweg 60, 1112 AX Diemen, Nederland, en registratienummer 56307675, om een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen tot aankoop van aandelen en warrants uitgegeven door Vemedia Pharma NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Grote Markt 41, 8500 Kortrijk, RPR (Kortrijk) 0478.014.317.

Het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod strekt zich uit tot alle 1.841.104 Klasse A aandelen en 5.945.197 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma NV die niet het voorwerp uitmaken van de koopovereenkomst afgesloten op 11 oktober 2012 tussen Versailles International S.à r.l. (of één van haar aan te wijzen dochtervennootschappen) als koper en Damier NV, Indufin Capital Partners S.A. SICAR en Leeward Ventures SICAR SCA als verkopers (de "Koopovereenkomst") in het kader waarvan Versailles B.V. (een dochtervennootschap van Versailles International S.à r.l.), onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Koopovereenkomst, 23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma NV (die gezamenlijk 78,43% van de aandelen in Vemedia Pharma vertegenwoordigen op niet-gedilueerde basis) zal verwerven. Voor elk Klasse A aandeel en elk Klasse B aandeel wordt 2,80 EUR in contanten aangeboden.

Het bod strekt zich eveneens uit tot alle door Vemedia Pharma NV uitgegeven en nog uitstaande warrants. Voor deze warrants wordt de volgende biedprijs in contanten aangeboden:

Het bod is enkel onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de verkoop van de 23.158.896 Klasse A aandelen en de 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma NV door Damier NV, Indufin Capital Partners S.A. SICAR en Leeward Ventures SICAR SCA aan Versailles B.V. onder de Koopovereenkomst wordt uitgevoerd. Deze Koopovereenkomst is nog onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(1)      in de mate dat de toestemming of goedkeuring van de mededingingsautoriteiten in Portugal en Nederland met betrekking tot controle op concentraties vereist is voor de overname onder de Koopovereenkomst, het verkrijgen van een beslissing van deze bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 6.1, a) of b) van de Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen, of een gelijkaardige bepaling van nationaal recht;

(2)      de opname van de bankfinanciering voor de verwerving van de 23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma NV onder de Koopovereenkomst, overeenkomstig de kredietovereenkomst hiertoe afgesloten op 30 oktober 2012;

(3)      bevestiging van de loketinstelling(en) aan Versailles B.V., na de sluiting van de aanvaardingsperiode, dat het aantal aandelen van Vemedia Pharma NV dat werd aangeboden in het bod, samen met de 23.158.896 Klasse A aandelen en de 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma NV die verworven worden in het kader van de Koopovereenkomst, minstens 95% van het totaal effecten met stemrecht in Vemedia Pharma NV vertegenwoordigt, om Versailles B.V. toe te laten een openbaar uitkoopbod uit te brengen op de overblijvende aandelen en warrants uitgegeven door Vemedia Pharma NV overeenkomstig artikel 513§1 van het Wetboek van Vennootschappen; en

(4)      het zich niet voordoen, gedurende de periode vanaf deze aankondiging van het bod tot aan de datum van uitvoering van de Koopovereenkomst (welke gepland is plaats te vinden binnen de drie dagen na het vervullen van de voorwaarde opgenomen in (3) hierboven voor zover de andere voorwaarden onder de Koopovereenkomst op dat ogenblik vervuld zijn), van een gebeurtenis buiten de controle van Versailles B.V., die een belangrijke nadelige impact heeft of zou kunnen hebben op de financiële situatie en/of vooruitzichten van Vemedia Pharma NV of enige vennootschap waarin zij een participatie heeft (waarbij de waarschijnlijkheid dat de gebeurtenis dergelijke belangrijke nadelige impact zou kunnen hebben, zoals verder omschreven, dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert), met dien verstande dat een dergelijke gebeurtenis geïnterpreteerd moet worden als enig feit of omstandigheid die, op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, als gevolg heeft of redelijkerwijze als gevolg zou kunnen hebben dat:

(i)    de waarde van het geconsolideerde netto actief van Vemedia Pharma NV en de vennootschappen waarin zij een participatie heeft, zijnde Vemedia B.V. (Netherlands), Imgroma B.V. (Netherlands), Vemedia Laboratories B.V. (Netherlands), Vemedia Manufacturing B.V. (Netherlands), ABC Chemicals NV (Belgium), Metapharma NV (Belgium), Vemedia Pharma SRL (Italy), Vemedia Pharma Hispania SA (Spain), Vemedia Pharma LLC (Russia), Valwater B.V. (Netherlands) en Vemedia Shine Ltd. (Hong Kong) (de "Vemedia Pharma Groep") met minstens 10% vermindert ten opzichte van de waarde van het geconsolideerde netto actief van de Vemedia Pharma Groep zoals uiteengezet in de tussentijdse cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012;

(ii)   de geconsolideerde verplichtingen ('liabilities') van de Vemedia Pharma Groep (gedefinieerd als de som van langlopende leningen, voorzieningen, uitgestelde belastingverplichtingen,  langlopende leningen vervallen binnen het jaar, kortlopende leningen en derivaten, verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten – zoals deze begrippen gedefinieerd zijn in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma NV) met minstens 10% verhoogd worden ten opzichte van de geconsolideerde verplichtingen ('liabilities') van de Vemedia Pharma Groep zoals uiteengezet in de tussentijdse geconsolideerde cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012; of

(iii)  de geconsolideerde EBITDA van de Vemedia Pharma Groep  (gedefinieerd als de som van de bedrijfswinst en  afschrijvingen – zoals deze begrippen gedefinieerd zijn in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma NV) met minstens 10% vermindert ten opzichte van de geconsolideerde EBITDA van de Vemedia Pharma Groep over de laatste periode van 12 maanden (LTM) zoals uiteengezet in de tussentijdse geconsolideerde cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012.

Bovenvermelde opschortende voorwaarde van uitvoering van de Koopovereenkomst is in het kader van het bod bepaald in het uitsluitende voordeel van Versailles B.V.

De bieder heeft de intentie om over te gaan tot een bod tot uitkoop in de zin van artikel 42 e.v. van voornoemd koninklijk besluit en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen voor zover aan de vereiste voorwaarden voldaan is.