Offre d'acquisition volontaire de Versailles B.V. sur Vemedia Pharma NV

AVIS RENDU PUBLIC PAR L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS EN APPLICATION L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

L'Autorité des services et marchés financiers, en application de l'article 7, paragraphe 1 de l'arrêté royal du 27 Avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, a rendu public l'avis qu'elle a reçu, en date du 31 octobre 2012, de la société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Versailles B.V., dont le siège social est établi à Diemen, Pays-Bas, et les bureaux sont localisés à Verrijn Stuartweg 60, 1112 AX Diemen, Pays-Bas, inscrite sous le numéro 56307675, qui a été établi conformément à l'article 5 dudit arrêté royal, relatif à l'intention de Versailles B.V. d'effectuer une offre publique d'acquisition volontaire conditionnelle en espèces portant sur les actions et les droits de souscription émis par la société anonyme de droit belge Vemedia Pharma NV, dont le siège social est établi à Grote Markt 41, 8500 Courtrai, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0478.014.317 (Courtrai).

L'offre publique d'acquisition volontaire conditionnelle porte sur l'ensemble des 1.841.104 actions de Catégorie A et sur l'ensemble des 5.945.197 actions de Catégorie B de Vemedia Pharma NV qui ne font pas l'objet de la convention d'acquisition conclue le 11 octobre 2012 entre Versailles International S.à r.l. (ou une de ses filiales à désigner) en tant qu'acheteur et Damier NV, Indufin Capital Partners S.A. SICAR et Leeward Ventures SICAR SCA en tant que vendeurs (la "Convention d'acquisition") dans le cadre de laquelle Versailles B.V. (une filiale de Versailles International S.à r.l.), d'après les conditions prévues dans la Convention d'acquisition, fera l'acquisition de 23.158.896 actions de Catégorie A et 5.144.753 actions de Catégorie B de Vemedia Pharma NV (qui représentent conjointement 78,43% des actions de Vemedia Pharma sur une base non-diluée). Un montant en espèces de 2,80 EUR est offert pour chacune des actions de Catégorie A et des actions de Catégorie B.

L'offre porte également sur l'ensemble des droits de souscription émis par Vemedia Pharma NV encore en circulation. Le prix d'offre pour ces droits de souscription est fixé comme suit:

L'offre est seulement soumise à la condition suspensive que la vente des 23.158.896 actions de Catégorie A et des 5.144.753 actions de Catégorie B de Vemedia Pharma NV par Damier NV, Indufin Capital Partners S.A. SICAR et Leeward Ventures SICAR SCA à Versailles B.V. en vertu de la Convention d'acquisition soit réalisée. Cette Convention d'acquisition est encore soumise aux conditions suivantes:

(1)      dans la mesure où le consentement ou l'approbation des autorités de la concurrence au Portugal et aux Pays-Bas par rapport au contrôle des concentrations est exigé pour l'acquisition en vertu de la Convention d'acquisition, l'obtention d'une décision des autorités compétentes au sens de l'article 6.1, a) ou b) du Règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations des entreprises, ou d'une disposition équivalente de droit national;

(2)      l'utilisation du financement bancaire pour l'acquisition des 23.158.896 actions de Catégorie A et des 5.144.753 actions de Catégorie B de Vemedia Pharma NV en vertu de la Convention d'acquisition, conformément à la convention de crédit conclue à cette fin le 30 octobre 2012;

(3)      la confirmation de la (des) banque(s)-guichet(s) à Versailles B.V., après la clôture de la période d'acceptation, que l'ensemble des actions de Vemedia Pharma NV qui a été offert dans le cadre de l'offre et les 23.158.896 actions de Catégorie A et les 5.144.753 actions de Catégorie B de Vemedia Pharma NV qui ont été acquises en vertu de la Convention d'acquisition, représentent au moins 95% du total des titres disposant du droit de vote de Vemedia Pharma NV, afin de permettre à Versailles B.V. de procéder à une offre publique de reprise sur les actions et droits de souscription restants émis par Vemedia Pharma NV conformément à l'article 513§1 du Code des sociétés; et

(4)      l'absence, durant la période à compter de la présente annonce d'offre à la date de réalisation de la Convention d'acquisition (laquelle est prévue d'avoir lieu dans les trois jours qui suivent la satisfaction de la condition énoncée en (3) ci-dessus, pour autant que les autres conditions prévues par la Convention d'acquisition soient remplies à ce moment), d'un événement en dehors du contrôle de Versailles B.V., qui a ou pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière et/ou sur les prévisions de Vemedia Pharma NV ou d'une société dans laquelle elle détient une participation (où la probabilité que l'événement ait un tel impact négatif significatif, comme décrit plus bas, aura été confirmée par un expert indépendant), à la condition qu'un tel événement soit interprété comme tout fait ou circonstance qui, seul ou ensemble avec tout autre fait ou événement, a ou pourrait raisonnablement avoir pour conséquence:

(i)    que la valeur de l'actif net consolidé de Vemedia Pharma NV et des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, à savoir Vemedia B.V. (Netherlands), Imgroma B.V. (Netherlands), Vemedia Laboratories B.V. (Netherlands), Vemedia Manufactoring B.V. (Nethermands), ABC Chemicals NV (Belgium), Metapharma NV (Belgium), Vemedia Pharma SRL (Italy), Vemedia Pharma Hispania SA (Spain), Vemedia Pharma LLC (Russia), Valwater B.V. (Netherlands) and Vemedia Shine Ltd. (Hong Kong) (le "Groupe Vemedia Pharma") diminue d'au moins 10% par rapport à la valeur de l'actif net consolidé du Groupe Vemedia Pharma comme indiquée dans les comptes intermédiaires du Groupe Vemedia Pharma au 30 juin 2012;

(ii)   que les passifs ('liabilities') consolidés du Groupe Vemedia Pharma (définis comme étant la somme des prêts à long terme, des provisions, des charges fiscales latentes, des prêts à long terme à échéance dans un an, des prêts à court terme et des produits dérivés, diminuée des liquidités – comme ces notions sont définies dans les derniers comptes annuels consolidés de Vemedia Pharma NV) aient augmenté d'au moins 10% par rapport aux passifs consolidés ('liabilities') du Groupe Vemedia Pharma comme indiqués dans les comptes intermédiaires du Groupe Vemedia Pharma au 30 juin 2012; ou

(iii)  que l'EBITDA consolidé du Groupe Vemedia Pharma (défini comme étant la somme du bénéfice opérationnel et des dépréciations – comme ces notions sont définies dans les derniers comptes annuels consolidés de Vemedia Pharma NV) ait diminué d'au moins 10% sur la dernière période de 12 mois (LTM) comme indiqué dans les comptes consolidés intermédiaires du Groupe Vemedia Pharma au 30 juin 2012.

La conditions suspensive de la réalisation de la Convention d'acquisition reprise ci-dessus est au bénéfice exclusif de Versailles B.V. dans le cadre de l'offre.

L'offrant a l'intention, pour autant que toutes les conditions soient remplies, de procéder à une offre de reprise au sens des articles 42 et suivants de l'arrêté précité et de l'article 513 du Code des sociétés.