Vrijwillig ruilbod van Aedifica NV op Cofinimmo NV

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het 'Overnamebesluit'), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 11 juli 2025 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Aedifica NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Belliardstraat 40 (bus 11), 1040 Brussel en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) met ondernemingsnummer 0877.248.501 (de 'Bieder' of 'Aedifica') en waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod tot omruiling uit te brengen op de aandelen uitgegeven door Cofinimmo NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Tervurenlaan 270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) met ondernemingsnummer 0426.184.049 (de 'Doelvennootschap' of 'Cofinimmo') en waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels (het 'Bod').

In het kader van het Bod worden voor elk aandeel van Cofinimmo 1,185 nieuwe aandelen Aedifica aangeboden. 

Enige fracties van nieuwe aandelen van Aedifica die zouden moeten worden geleverd op basis van de voormelde ruilverhouding aan een in het Bod participerende houder van Cofinimmo aandelen zullen, voor zover mogelijk, worden gebundeld in gehele nieuwe aandelen en, samen met andere (fracties van) nieuwe aandelen die hadden moeten worden geleverd aan Cofinimmo aandeelhouders die kwalificeren als US non-QIBs (die geen (fracties van) nieuwe aandelen mogen ontvangen), worden aangeboden en verkocht door Aedifica, welke verkoop door J.P. Morgan SE of een vennootschap verbonden met J.P. Morgan Securities plc (ingevolge een met hen gesloten overeenkomst) zal worden uitgevoerd (a) middels een verkoop via het centrale orderboek van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam tijdens beursdagen ('Dribbling Out') of (b) alternatief,  indien het volume van de nieuwe aandelen te groot zou zijn voor een Dribbling Out; in onderhandse plaatsingstransacties buiten de Verenigde Staten in 'offshore transactions' zoals gedefinieerd in, en op basis van, Regulation S onder de US Securities Act,  middels een gecentraliseerd verkoopproces in de vorm van een versnelde private plaatsing aan Belgische en internationale institutionele beleggers 'Vendor Placement'), in één of meerdere keren, die telkens zo snel als redelijkerwijs mogelijk zal plaatsvinden op of na de betaaldatum voor elke aanvaardingsperiode van het Bod. De contante netto-opbrengst daarvan zal pro rata - na aftrek van de kosten, vergoedingen en lasten van alle aard die door Aedifica in het kader van de Dribbling Out c.q. Vendor Placement worden gemaakt (waarbij de taks op beursverrichtingen verschuldigd door Belgische ingezetenen echter door Aedifica ten laste zal worden genomen) – uitbetaald worden aan de desbetreffende Cofinimmo aandeelhouders. 

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen van de Doelvennootschap waaraan stemrechten verbonden zijn.

De Bieder bezit op dit ogenblik geen effecten in de Doelvennootschap.

Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden, welke uitsluitend in het voordeel van de Bieder bedongen werden, die hier geheel dan wel gedeeltelijk afstand van kan doen: 

• Ten gevolge van het Bod houdt Aedifica minstens 50%+1 van de Cofinimmo aandelen aan;
• Er zal zich vanaf de datum van de indiening van het Bod door Aedifica bij de FSMA bij toepassing van artikel 5 van het Overnamebesluit en tot aan de afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod geen Material Adverse Change voordoen;
• Onvoorwaardelijke goedkeuring van de voorgenomen concentratie (in een vereenvoudigde procedure of eerste fase) door de relevante regulatoire autoriteiten, met name de Belgische mededingingsautoriteiten.

Er is sprake van een Material Adverse Change ingeval van:

• een daling van de slotkoers van de BEL20 index ^[1] met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de BEL20 index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van indiening van het Bod door Aedifica bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Indien Aedifica niet beslist om het Bod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan dit referentiepunt en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal Aedifica in een later stadium deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index niet meer kunnen inroepen. Elke beslissing van Aedifica om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder het referentiepunt is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van Aedifica om deze voorwaarde alsnog in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, opnieuw onder het referentiepunt zou dalen; en/of
• een daling van de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index ^[2] met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van indiening van het Bod door Aedifica bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Indien Aedifica niet beslist om het Bod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index lager is dan het referentiepunt en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal Aedifica in een later stadium deze eerdere en tijdelijke daling van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index niet meer kunnen inroepen. Elke beslissing van Aedifica om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index tijdelijk onder het referentiepunt is gedaald, doet geen afbreuk aan het recht van Aedifica om deze voorwaarde alsnog in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index, na een heropleving, opnieuw onder het referentiepunt zou dalen; en/of
• het zich voordoen van een feit, gebeurtenis of omstandigheid (met inbegrip van een geval van overmacht) dat, alleen of samen met enig ander feit, gebeurtenis of omstandigheid, resulteert of redelijkerwijs zou kunnen resulteren in (in dergelijke gevallen, zoals bepaald door een onafhankelijke expert) een negatieve impact van meer dan 10% van de EPRA NTA per Cofinimmo aandeel (i.e. EPRA NTA per Cofinimmo aandeel niet lager dan EUR 85,12, berekend in overeenstemming met de methodologie toegepast in de laatste Q1 2025 resultaten van Cofinimmo per 31 maart 2025, in vergelijking met de EPRA NTA per Cofinimmo aandeel zoals weergegeven in de resultaten van Cofinimmo per 31 maart 2025 (zijnde EUR 94,58).

Indien een van de opschortende voorwaarden niet vervuld is, zal de Bieder zijn beslissing om er al dan niet aan te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod worden aangekondigd.

Indien, volgend op de initiële of enige daaropvolgende aanvaardingsperiode, de Bieder (samen met de met haar verbonden personen en de personen met wie zij op enig ogenblik in onderling overleg handelt) ten minste 95% van de Cofinimmo aandelen aanhoudt, heeft de Bieder de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in de zin van de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit en artikel 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de verwerving van de Cofinimmo aandelen die nog niet werden verworven door de Bieder, aan dezelfde voorwaarden van het Bod.