Offre d’échange volontaire d’Aedifica SA sur Cofinimmo SA

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

La FSMA rend public, en application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l’« Arrêté OPA »), l’avis qu’elle a reçu le 11 juillet 2025, conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA, concernant l'intention d’ Aedifica SA, une société immobilière réglementée publique sous la forme d’une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 40 Rue Belliard, boîte 11, 1040 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro d’entreprise 0877.248.501 (l’« Offrant » ou « Aedifica »), dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels et Euronext Amsterdam, de lancer une offre publique d’échange volontaire et conditionnelle sur les actions émises par Cofinimmo SA, une société immobilière réglementée publique sous la forme d’une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 270 Avenue de Tervueren, 1150 Woluwe-Saint-Pierre et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro d’entreprise 0426.184.049 (la « Société Cible » ou « Cofinimmo »), dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels (l’« Offre »).

Dans le cadre de l’Offre, 1,185 nouvelles actions Aedifica sont proposées pour chaque action Cofinimmo.

Toute fraction d’actions nouvelles Aedifica devant être livrée à un détenteur d’actions Cofinimmo participant à l’Offre sur la base du rapport d’échange susmentionné sera, dans la mesure du possible, regroupée en actions nouvelles entières et, avec d'autres (fractions d’)actions nouvelles devant être livrées à des actionnaires de Cofinimmo qualifiés de US non-QIBs (qui ne peuvent pas recevoir de (fractions d’)actions nouvelles), sera vendue par Aedifica, laquelle vente sera réalisée par J.P. Morgan SE ou une société affiliée à J.P. Morgan Securities plc (en vertu d’un accord conclu avec eux) soit (a) par une vente via le carnet d’ordres central d’Euronext Brussels et Euronext Amsterdam pendant les jours de bourse (« Dribbling Out »), soit (b) alternativement, si le volume des actions nouvelles est trop important pour un Dribbling Out, par des placements privés hors des États-Unis dans le cadre de «  offshore transactions  » telles que définies dans, et sur la base de, la Regulation S du US Securities Act, via un processus de vente centralisé sous forme de placement privé accéléré auprès d'investisseurs institutionnels belges et internationaux (« Vendor Placement »), en une ou plusieurs transactions, chacune ayant lieu aussi rapidement que raisonnablement possible à compter de la date de paiement de chaque période d’acceptation de l’Offre. Le produit net en espèces de cette vente, après déduction des coûts, frais et charges de toute nature supportés par Aedifica dans le cadre du Dribbling Out ou du Vendor Placement (étant entendu que l'impôt belge sur les opérations boursières dû par les résidents belges sera supporté par Aedifica), sera réparti au prorata et versé aux actionnaires Cofinimmo concernés.

L'Offre porte sur toutes les actions de la Société Cible auxquelles sont attachés des droits de vote.

L'Offrant ne détient actuellement aucun titre de la Société Cible.

L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes, stipulées exclusivement au bénéfice de l’Offrant, lequel peut y renoncer totalement ou partiellement :

• À la suite de l’Offre, Aedifica détiendra au moins 50 % + 1 des actions Cofinimmo;
• Aucun changement négatif important (« Material Adverse Change ») ne se sera produit entre la date de dépôt de l’Offre par Aedifica auprès de la FSMA conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA et la clôture de la période initiale d’acceptation de l’Offre;
• Approbation inconditionnelle de la concentration envisagée (dans le cadre d’une procédure simplifiée ou de première phase) par les autorités réglementaires compétentes, notamment l’Autorité belge de la concurrence.

Un Material Adverse Change  sera réputé s’être produit dans l’un des cas suivants :

• une baisse de plus de 15 % de la valeur de clôture de l’indice BEL20 ^[1] par rapport à sa valeur de clôture à la date de négociation précédant le dépôt de l’Offre par Aedifica auprès de la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA. Si Aedifica décide de ne pas retirer l’Offre à un moment où la valeur de clôture de l’indice BEL20 est inférieure à ce point de référence, et que cette valeur revient ensuite au-dessus de ce niveau, Aedifica ne pourra plus invoquer ultérieurement cette baisse antérieure et temporaire de l’indice BEL20. Toute décision d’Aedifica de maintenir l’Offre pendant une période durant laquelle la valeur de clôture de l’indice BEL20 est temporairement descendue sous le point de référence ne porte pas préjudice au droit d’Aedifica d’invoquer néanmoins cette condition et de retirer l’Offre si la valeur de clôture de l’indice BEL20 venait à redescendre sous ce point de référence après un redressement; et/ou
• une baisse de plus de 15 % de la valeur de clôture de l’indice FTSE EPRA Nareit Developed Europe ^[2] par rapport à sa valeur de clôture à la date de négociation précédant le dépôt de l’Offre par Aedifica auprès de la FSMA conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA. Si Aedifica décide de ne pas retirer l’Offre à un moment où la valeur de clôture de l’indice FTSE EPRA Nareit Developed Europe est inférieure à ce point de référence, et que cette valeur revient ensuite au-dessus de ce niveau, Aedifica ne pourra plus invoquer ultérieurement cette baisse antérieure et temporaire de l’indice FTSE EPRA Nareit Developed Europe. Toute décision d’Aedifica de maintenir l’Offre pendant une période durant laquelle la valeur de clôture de cet indice est temporairement descendue sous le point de référence ne porte pas préjudice au droit d’Aedifica d’invoquer néanmoins cette condition et de retirer l’Offre si la valeur de clôture de l’indice venait à redescendre sous ce point de référence après un redressement; et/ou
• la survenance d’un fait, événement ou circonstance (y compris un cas de force majeure) qui, seul ou conjointement avec tout autre fait, événement ou circonstance, entraîne ou pourrait raisonnablement entraîner (dans chaque cas, tel que déterminé par un expert indépendant) un impact négatif de plus de 10 % sur l’EPRA NTA par action Cofinimmo (c’est-à-dire une EPRA NTA par action Cofinimmo ne tombant pas en dessous de EUR 85,12, calculée conformément à la méthodologie appliquée dans les résultats du premier trimestre 2025 de Cofinimmo au 31 mars 2025, par comparaison avec l’EPRA NTA par action Cofinimmo telle que présentée dans ces résultats au 31 mars 2025, soit EUR 94,58).

Si l’une des conditions suspensives n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision d’y renoncer ou non au plus tard au moment de l’annonce des résultats de la période initiale d’acceptation de l’Offre.

Si, à l’issue de la période initiale d’acceptation ou de toute période d’acceptation subséquente, l’Offrant (de concert avec les personnes qui lui sont liées et celles avec lesquelles elle agit de concert à tout moment) détient au moins 95 % des actions Cofinimmo, l’Offrant a l’intention de procéder à une offre de reprise simplifiée au sens des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA, ainsi que de l’article 7:82, §1er du Code des sociétés et des associations, en vue de l’acquisition des actions Cofinimmo qu’elle ne détient pas encore, aux mêmes conditions que l’Offre.