AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 26 février 2026, et dont il ressort que Malaga Investment SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois dont le siège est sis 68, rue Marie‑Adélaïde, L‑2128 Luxembourg, Grand‑Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B304755 (l’Offrant), a l’intention de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’Offre) sur l’ensemble des actions en circulation émises par What’s Cooking Group SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est sis Kortrijksesteenweg 1091 boîte C, 9051 Sint‑Denijs‑Westrem (Gand), Belgique, enregistrée auprès de la Banque‑Carrefour des Entreprises sous le numéro 0421.364.139 RPM Gand (division Gand), dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Bruxelles (la Cible ou WCG).
L’Offre porte sur l’ensemble des actions émises par la Cible qui ne sont pas encore détenues par l’Offrant ou par les personnes qui lui sont liées, soit, à la date de la présente notification, un total de 593.110 actions, représentant 31,95% de toutes les actions émises par la Cible.
L’Offrant a été constitué par la famille Daniël Coopman via Famcoo Invest BV (Famcoo Invest) et par Monsieur Eddy Van der Pluym via European Food Investment Company S.à r.l. (Efic), les actionnaires de référence historiques de WCG. Famcoo Invest et Efic contrôlent conjointement Stichting Administratiekantoor Coovan (Coovan), le principal actionnaire de WCG. À la date de la présente notification, l’Offrant, conjointement avec les personnes qui lui sont liées, à savoir Coovan (66,27 %), Famcoo Invest (1,15 %) et Efic (0,63 %), détient au total 1.263.070 actions de WCG, représentant 68,05 % des actions en circulation.
À la date de la présente notification, la Cible n’a émis, hormis les actions, aucun autre titre assorti de droits de vote ou donnant accès à des droits de vote.
Le prix de l’Offre s’élève à EUR 148 en espèces par action. Le prix par action sera réduit euro pour euro du montant brut de tout dividende ou autre distribution faite par la Cible à ses actionnaires avec une date de paiement postérieure à la date du présent communiqué et antérieure à la date de paiement de l'Offre.
L’Offre est soumise aux conditions suivantes :
- Suite à l'Offre, l'Offrant détiendra, conjointement avec les personnes agissant de concert avec l’Offrant, au moins 95% des actions WCG ;
- Pendant la période précédant la date d'annonce des résultats de la période initiale d'acceptation, il ne doit pas y avoir de baisse de plus de 15% du cours de clôture de l'indice BEL-20 par rapport à son cours de clôture la veille de la date de dépôt de l’Offre par l’Offrant auprès de la FSMA, conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA (c.-à-d. 5.616,48 points). Si l'Offrant ne retire pas l'Offre lorsque le cours de clôture est inférieur à 4.774,01 points et que ce cours repasse ensuite au-dessus de ce seuil, l'Offrant ne pourra plus invoquer cette baisse antérieure et temporaire de l'indice BEL-20. La décision de l'Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice BEL-20 est temporairement descendu en dessous de 4.774,01 points n'affecte pas son droit de faire valoir la condition et de retirer l'Offre si, après une reprise, le cours de clôture de l'indice BEL-20 redescend en dessous de 4.774,01 points ; et
- Pendant la période précédant la date d'annonce des résultats de la période initiale d'acceptation, aucun fait, événement, circonstance ou omission ne se produit, qui, individuellement ou conjointement avec tout autre fait ou événement, circonstance ou omission, a un impact défavorable ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un impact défavorable (la probabilité que ce fait, événement, circonstance ou omission ait un impact défavorable doit être confirmée par un expert indépendant) sur l'EBITDA consolidé de la Cible pour l'exercice 2026, calculé selon la méthode appliquée dans les derniers états financiers consolidés de la Cible, de plus de 25% par rapport à l’EBITDA consolidé de la Cible pour l’exercice 2025.
L’Offrant peut retirer l’Offre si l’une des conditions suspensives visées ci‑dessus n’est pas remplie. Ces conditions suspensives sont stipulées exclusivement en faveur de l’Offrant, qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Si l’une des conditions énumérées ci‑dessus n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision d'y renoncer ou non au plus tard au moment où les résultats de la période d’acceptation initiale seront rendus publics.
L'Offrant a l'intention de lancer une offre de reprise simplifiée (au sens des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA), si les conditions d’une telle offre de reprise simplifiée sont remplies après l'expiration de la période d'acceptation initiale (ou d'une période d'acceptation ultérieure) de l'Offre, en vue d'acquérir les actions non encore acquises par l'Offrant aux mêmes conditions que celles de l'Offre.