Le Listing Act entrera complètement en vigueur le 5 juin 2026. En conséquence, le seuil d’exemption de prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières sera relevé à 12 millions d'euros et ce seuil devra désormais être calculé selon de nouvelles règles.
Certaines nouvelles dispositions du Listing Act[1], dont les nouvelles dispositions en matière de seuil contenues dans le règlement Prospectus[2], entreront en vigueur le 5 juin 2026. Il s’agit de la dernière série de modifications introduites par le Listing Act.
Un seuil d’exemption de prospectus harmonisé de 12 millions d’euros s’appliquera à compter du 5 juin 2026 pour les offres au public de valeurs mobilières. Il sera ainsi mis fin au système existant qui permet à chaque État membre de l’Union européenne de fixer un seuil d’exemption de prospectus entre 1 et 8 millions d’euros. La seule possibilité encore offerte aux États membres est de ramener le seuil à 5 millions d’euros, mais le législateur belge n’a pas fait usage de cette faculté à la date d’entrée en vigueur des nouvelles règles Prospectus.
Le 5 juin 2026, le seuil d’exemption de prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières sera dès lors rehaussé à 12 millions d’euros. En dessous de ce seuil, les offres au public de valeurs mobilières seront exemptées de l’obligation de publier un prospectus, dès lors que ces offres ne nécessitent pas de passeport. En application de la loi Prospectus[3], les offres en deçà du seuil d’exemption de prospectus relèvent en Belgique du régime relatif à la note d’information.
Le règlement Prospectus définit désormais également la manière dont ce seuil doit être calculé. Il s'agit du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d'une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l'exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article premier, paragraphe 4, premier alinéa, du règlement Prospectus. En outre, le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public comprend tous les types et toutes les classes de valeurs mobilières offertes.
Pour les offres au public de valeurs mobilières qui seront lancées à compter du 5 juin 2026, les émetteurs devront donc soigneusement analyser au préalable si la nouvelle offre relève ou non de l’obligation de publier un prospectus, en tenant compte du seuil d’exemption de prospectus et du mode de calcul fixés par le règlement Prospectus. Il conviendra à cet égard de tenir compte des montants offerts, et non des sommes effectivement levées.
Les instruments de placement autres que des valeurs mobilières restent soumis aux règles de la loi Prospectus. Le seuil d’exemption de prospectus applicable aux offres au public de tels instruments de placement ne sera pas modifié au 5 juin 2026.
Plus d'informations : Émissions
[1] Article premier, point 3), point 6), b) et c), point 7), a) à f), point 10), a), b) et c), et point 21), a), du règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux.
[2] Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.
[3] Loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d’instruments de placement et aux admissions d’instruments à la négociation sur des marchés réglementés.