Kennisgeving van een voorwaardelijk vrijwillig openbaar aanbod in contanten door Syngenta Crop Protection AG op alle aandelen en warrants uitgegeven door Devgen NV

KENNISGEVING OPENBAAR GEMAAKT DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten maakt, met toepassing van artikel 7, lid 1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd Besluit op 21 september 2012 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Syngenta Crop Protection AG (een naamloze vennootschap onder Zwitsers recht, met maatschappelijke zetel te Schwarzwaldallee 215, 4058 Basel, Zwitserland, CH-270.3.011.275-4) om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar aanbod in cash uit te brengen op alle aandelen en alle warranten uitgegeven door Devgen NV (een naamloze vennootschap onder Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Technologiepark 30, 9052 Gent-Zwijnaarde, RPR 0461.432.562).

Het overnamebod heeft betrekking op alle aandelen en alle warrants uitgegeven door Devgen NV en op alle aandelen die zullen uitgegeven worden door Devgen NV, inclusief de aandelen die worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de warranten. De biedprijs per aandeel is 16.00 EUR. De biedprijs voor de warranten is verschillend afhankelijk van de categorie waartoe de warranten behoren.

Het voorgenomen overnamebod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden, die bepaald zijn in het uitsluitend voordeel van de bieder, die daarvan geheel of gedeeltelijk afstand kan doen:

• ingevolge het overnamebod (of, desgevallend, ingevolge de uitoefening van de call-optie die werd verleend door bepaalde aandeelhouders aan de bieder) zal de bieder minstens 80% van alle uitstaande aandelen van de doelvennootschap aanhouden;
• tussen de datum van publicatie van het overnamebod en publicatie van de resultaten van het overnamebod zullen zich geen gebeurtenissen, feiten of omstandigheden hebben voorgedaan (inclusief een inbreuk op of een verlies van een wezenlijk intellectueel eigendomsrecht en een inbreuk op wezenlijke wettelijke verplichting door de doelvennootschap of haar dochtervennootschappen), buiten controle van de bieder om, die een potentieel negatief effect van in totaal meer dan € 4.000.000 (4 miljoen euro) op de geconsolideerde inkomsten van de doelvennootschap voor 2012 (een “Material Adverse Change”) hebben of op dat moment redelijkerwijs waarschijnlijk zullen hebben (in dat geval bevestigd door een onafhankelijk expert); met dien verstande, dat geen van volgende situaties een “Material Adverse Change” zal uitmaken: (i) enige wijziging in de marktprijs of het handelsvolume van de aandelen van de doelvennootschap voor redenen die los staan van de bedrijfsvoering van de doelvennootschap; (ii) enige algemene evolutie op de beurzen; (iii) enig schadelijk gevolg resulterend uit of als gevolg van de aankondiging of vooropgestelde voltrekking van het overnamebod (die geen gevolg is van enig recht tot beëindiging of bijkomende verplichting teweeggebracht door een overeenkomst waarbij de doelvennootschap of één van haar dochtervennootschappen partij is) of (iv) enige wijziging als gevolg van omstandigheden die de economie of de industrie van de doelvennootschap in het algemeen aantasten, die de doelvennootschap niet beïnvloedt op een manier die wezenlijk disproportioneel is vergeleken met andere deelnemers in de economie of dergelijke industrie.
• tussen datum van publicatie van het overnamebod en publicatie van de resultaten van het overnamebod zullen geen, (i) licentieovereenkomsten (in or out) samenwerkingsovereenkomsten of andere gelijkaardige overeenkomsten zijn aangegaan door de doelvennootschap of haar dochtervennootschappen (a) met een waarde van meer dan € 500.000 (vijfhonderdduizend euro), (b) een looptijd van meer dan 1 (één) jaar in het geval van onderzoeksovereenkomsten en 2 (twee) jaar voor andere overeenkomsten, (c) met betrekking tot essentiële activa op grond van de artikelen 556, 557 en 607 van het Wetboek Vennootschappen, en (d) die geen voorwaarden bevatten die de toekomstige operationele vrijheid van de doelvennootschap wezenlijk beperken, zoals door het toekennen van exclusiviteit, cross-licensing verplichtingen, of gelijkaardige voorwaarden, (ii) zijn of zullen geen overeenkomsten, besluiten of verplichtingen die, in overeenstemming met de artikelen 556, 557 en 607 van het Wetboek Vennootschappen, de goedkeuring van de algemene vergadering van de doelvennootschap vereisen, worden aangegaan, noch gesloten of gemaakt, (iii) zijn of zullen geen beslissingen tot uitkering van dividenden of andere uitkeringen (waarover besloten moet worden door de algemene vergadering of die een statutaire machtiging van de raad van bestuur vereisen) worden gemaakt, noch worden betaald of gedaan door de doelvennootschap of haar dochtervennootschappen, en (iv) zullen geen wezenlijke wijzigingen gemaakt zijn aan de statuten en/of corporate governance regels van de doelvennootschap of haar dochters.

De bieder heeft eveneens de intentie om over te gaan tot een uitkoopbod in de zin van artikel 513 Wetboek Vennootschappen en artikel 42 van voornoemd Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen, voor zover aan de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod is voldaan.