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Avis relatif à l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en numéraire par Syngenta Crop Protection AG sur toutes les actions et les droits de souscription sur actions émis par Devgen NV

Communiqué de presse

AVIS RENDU PUBLIC PAR L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément au prescrit de l’article 7 paragraphe 1 de l’Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, l’Autorité des Services et Marchés Financiers publie la notification qu’elle a reçue, conformément à l’article 5 de l’Arrêté Royal susmentionné, en date du 21 septembre 2012, la notifiant de l’intention de Syngenta Crop Protection AG (une société anonyme de droit suisse établie à Schwarzwaldallee 215, 4058 Bâle, Suisse, CH-270.3.011.275-4) de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces sur l’ensemble des actions et warrants émis par Devgen NV (une société anonyme de droit belge établie à Technologiepark 30, 9052 Gent-Zwijnaarde, RPR 0461.432.562).

L’offre porte sur l’ensemble des actions et warrants émis par Devgen NV et sur l'ensemble des actions qui seront émises par Devgen NV, en ce compris les actions qui seront émises suite à l’exercice des warrants. Le prix de l’offre s’élève à EUR 16.00 par action. En ce qui concerne les warrants, le prix de l’offre varie pour chaque catégorie de warrants.

Warrant plan

Prix d’exercice (EUR par Warrant)

Echéance

Warrants en suspens

Prix de l’offre (EUR par Warrant)

Warrants 2005

9.49

11/12/2015

103,000

8.64

9.49

11/12/2020

1,112

11.01

11.54

11/12/2020

7,880

10.38

11.54

30/09/2012

2,640

4.49

11.67

11/12/2020

5,220

10.34

11.67

11/12/2015

5,256

7.59

11.67

30/09/2012

1,504

4.36

14.25

11/12/2015

6,000

6.55

21.61

11/12/2015

24,588

4.47

21.61

11/12/2020

8,568

8.16

21.61

30/09/2012

4,032

0.04

21.61

24/02/2014

360

2.44

20.73

11/12/2015

206,016

4.66

13

11/12/2020

13,140

9.97

13

30/09/2012

7,020

3.13

13

24/02/2014

1,054

5.38

13.26

11/12/2020

10,008

9.91

Warrants for Employees, CEO and Consultants 2008

13.26

19/06/2018

15,000

8.61

3.50

19/06/2018

51,822

13.13

10.49

19/06/2018

26,892

9.57

5.61

19/06/2018

71,496

11.82

5.53

19/06/2018

81,828

11.87

Warrants for Employees, CEO and Consultants 2008 (India Sub-Plan)

3.5

19/06/2018

166,736

13.13

10.49

19/06/2018

20,112

9.57

5.61

19/06/2018

57,423

11.82

Warrants for Directors 2008

14.40

19/06/2013

8,793

3.74

Warrants CEO 2009

6.65

23/07/2014

300,000

9.81

Warrants for Directors 2009

6.65

23/07/2014

30,000

9.81

Warrants CEO & Directors 2010

8.78

31/05/2015

30,000

8.74

Warrants CEO & Directors 2011

6.78

31/05/2016

115,436

10.43

Warrants for Employees, CEO and Consultants 2012

5.43

31/05/2022

32,311

12.92

Warrants CEO & Directors 2012

5.43

31/05/2017

74,311

11.62

L’offre d’acquisition est soumise aux conditions suspensives suivantes, celles-ci étant établies au bénéfice exclusif de l’offrant qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie:

  • l’offrant détiendra, suite à l’offre d’acquisition (ou, le cas échéant, l’exercice de l’option d’achat octroyée par certains actionnaires à l’offrant), au moins 80% de toutes les actions existantes de la société cible ;
  • entre la date de publication de l’offre d’acquisition et la publication des résultats de cette offre, il ne sera survenu aucun événement, fait ou circonstance (en ce compris une violation ou perte d’un droit important de propriété intellectuelle ainsi que la violation d’une obligation règlementaire importante à laquelle est soumise la société cible ou ses filiales), hors du contrôle de l’offrant, qui ait, ou qui à ce moment est raisonnablement susceptible d’avoir (dans ce cas, avec la confirmation d’un expert indépendant), un impact potentiel négatif de plus de EUR 4,000,000 (quatre millions d’euros) au total sur les revenus consolidés de la société cible pour l’année 2012 (ci-après décrit comme un « Changement Significatif Défavorable ») ; étant entendu qu’aucune des situations suivantes ne constituera un Changement Significatif Défavorable : (i) tout changement dans la valeur de marché ou le volume échangé des actions de la société cible pour des raisons non liées aux opérations commerciales de la société cible ; (ii) toute évolution générale sur les marchés de valeurs mobilières ; (iii) toute conséquence défavorable résultant ou provenant de l’annonce ou de l’achèvement attendu de l’offre d’acquisition (autre que résultant d’un droit de résiliation, ou de toute obligation additionnelle, déclenché dans le cadre d’un contrat auquel la société cible ou une de ses filiales est partie) ou (iv) tout changement issu de conditions affectant de manière générale le secteur économique ou commercial de la société cible et qui n’affecte pas la société cible de manière significativement disproportionnée par rapport aux autres participants de ce secteur économique ou commercial ;
  • entre la date de publication de l’offre d’acquisition et la publication des résultats de cette offre, (i) aucun contrat de licensing (in ou out), partenariat ou autre contrat similaire n’aura été conclu par la société cible ou ses filiales (a) avec un engagement supérieur à EUR 500,000 (cinq cent mille euros) (b) ou pour une durée supérieure à 1 (un) an, dans le cas de contrats de recherche, et 2 (deux) ans pour tout autre contrat, (c) en lien avec des actifs importants du patrimoine en vertu des articles 556, 557 et 607 du Code des sociétés, et (d) contenant des termes de nature à limiter significativement la liberté future de la société cible d’opérer (freedom to operate) tels que des clauses d’exclusivité, de cross-licensing ou d’autres clauses similaires, (ii) aucun contrat, aucune décision ni aucun engagement qui, conformément aux articles 556, 557 et 607 du Code des sociétés, nécessiterait l’approbation de l’assemblée générale de la société cible n’a ou n’aura été conclu, décidé ou fait, (iii) aucun dividende ou autre distribution (devant être décidée par l’assemblée générale ou requérant une autorisation statutaire du conseil d’administration) n’a ou n’aura été décidé, payé ou fait par la société cible ou ses filiales, et (iv) aucun changement significatif n’aura été fait aux statuts et/ou règles de gouvernance d’entreprise de la société cible ou de ses filiales.

L’offrant a également l’intention de lancer une offre publique de reprise (squeeze-out) en vertu de l’article 513 du Code des sociétés et de l’article 42 de l’Arrêté Royal relatif aux offres publiques d’acquisition si les conditions pour une telle offre de reprise sont remplies.