Vrijwillig bod van Binan Investments B.V. op Telenet Group Holding NV

KENNISGEVING OPENBAAR GEMAAKT DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten maakt, met toepassing van artikel 7, eerste lid van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd besluit, op 6 november 2012 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van de besloten vennootschap naar Nederlands Recht Binan Investments B.V., met statutaire zetel te Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het nummer 33256392 (de Bieder), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod in contanten uit te brengen op alle aandelen (gewone aandelen, Gouden Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) en Liquidatie Dispreferentie Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd)) van Telenet Group Holding NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0477.702.333 (RPR Mechelen) (Telenet) (de Aandelen) en op alle warranten die door Telenet werden toegekend (de Warranten) (de Aandelen en de Warranten samen, de Effecten), niet aangehouden door de Bieder of Telenet op het ogenblik van de opening van het bod (het Bod).

De Gouden Aandelen zijn de 30 aandelen die dezelfde rechten hebben als de gewone aandelen in Telenet en die de houders ervan eveneens het recht geven om vertegenwoordigers te benoemen in Telenet’s Regulatoire Raad die toezicht houdt op het garanderen van de algemene belangen met betrekking tot het aanbod van bepaalde diensten door de Telenet Groep en om een waarnemer in de raad van bestuur van Telenet aan te duiden.

De Liquidatie Dispreferentie Aandelen zijn de 94.843 aandelen die dezelfde rechten hebben als de gewone aandelen in Telenet, behalve dat zij onderworpen zijn aan een liquidatie dispreferentie van €8,02. Liquidatie Dispreferentie Aandelen kunnen worden omgezet in gewone aandelen in Telenet in een verhouding van 1,04:1, behalve indien de houder minder dan 26 Liquidatie Dispreferentie Aandelen aanhoudt, in welk geval de omzetting gebeurt in een verhouding van 1:1.

Voor elk Aandeel (gewone aandelen, Gouden Aandelen en Liquidatie Dispreferentie Aandelen) wordt € 35,00 in contanten aangeboden (de Biedprijs).     

Voor de Warranten worden volgende bedragen in contanten aangeboden:

De Bieder houdt zich het recht voor om het Bod in te trekken en geen Effecten te aanvaarden, indien:

(a)          op de werkdag voorafgaand aan de dag waarop de Bieder overeenkomstig artikel 32 van het Overnamebesluit de resultaten van het Bod bekendmaakt (de Resultatendatum), de slotkoers van de BEL-20 index (ISIN: BE0389555039) gelijk is aan of lager is dan 1.875,19 punten (hetgeen een 20% korting vertegenwoordigt op de slotkoers van de Bel-20 index op 10 augustus 2012); of

(b)          op de werkdag voorafgaand aan de Resultatendatum, (i) de slotkoers van de aandelen in Ziggo N.V. (ISIN: NL0006294290) zoals genoteerd op NYSE Euronext Amsterdam gelijk is aan of lager is dan €18,70 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (ii) de slotkoers van de aandelen in Kabel Deutschland Holding AG (ISIN: DE000KD88880) zoals genoteerd op XETRA gelijk is aan of lager is dan €40,04 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (iii) de slotkoers van de aandelen in Virgin Media Inc. (ISIN US92769L1017) zoals genoteerd op NASDAQ gelijk is aan of lager is dan USD 21,57 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012), en (iv) de slotkoers van de aandelen in LGI (ISIN US5305551013) zoals genoteerd op NASDAQ gelijk is aan of lager is dan USD 44,30 per aandeel (deze prijs per aandeel vertegenwoordigt een 20% korting op de slotkoers van de aandelen op 10 augustus 2012).

Het recht van de Bieder om het Bod in te trekken indien één of beide van de omstandigheden beschreven in subparagrafen (a) of (b) hierboven (de Omstandigheden) zich hebben voorgedaan, is bepaald uitsluitend in het voordeel van de Bieder, die het recht heeft om daaraan geheel of gedeeltelijk te verzaken. Ten laatste samen met de aankondiging van de resultaten van het Bod zal de Bieder bekendmaken of één of beide van de Omstandigheden zich al dan niet hebben voorgedaan, alsook, indien van toepassing, haar beslissing om al dan niet geheel of gedeeltelijk te verzaken aan haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan. Indien geen van de Omstandigheden zich heeft voorgedaan of indien de Bieder verzaakt heeft aan haar recht om het Bod in te trekken indien één of beide van de Omstandigheden zich hebben voorgedaan, zal de Bieder alle Effecten aanvaarden die op geldige wijze gedurende de aanvaardingsperiode aangeboden zijn. Voorts heeft de Bieder het recht om het Bod in te trekken in de gevallen voorzien in de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en in het Overnamebesluit.

Het Bod strekt zich niet uit tot niet toegekende warranten, opties, VVPR strips en Performance Shares (zoals hierna gedefinieerd) uitgegeven door Telenet. De Performance Shares zijn contractuele rechten toegekend door Telenet in december 2011 en in oktober 2012 aan leden van haar uitvoerend team en aan één andere manager (met uitzondering van de CEO) teneinde gewone bestaande aandelen in Telenet of cash (naar keuze van Telenet) te verwerven indien bepaalde prestatiegerelateerde voorwaarden voldaan zijn.

De Bieder heeft de intentie om over te gaan tot een bod tot uitkoop in de zin van artikel 42 en 43 van het Overnamebesluit en artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen voor zover aan de vereiste voorwaarden voldaan is.