Offre volontaire de Binan Investments B.V. sur Telenet Group Holding NV

AVIS RENDU PUBLIC PAR L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS EN APPLICATION L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

L’Autorité des Services et Marchés Financiers publie, en application de l’article 7, premier alinéa de l’Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), l’avis qu’elle a reçu le 6 novembre 2012, conformément à l’article 5 de l’arrêté précité, concernant l’intention de la société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais Binan Investments B.V., ayant son siège statutaire à Boeing Avenue 53, 1119 PE Schiphol-Rijk, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro 33256392 (l’Offrant), de lancer une offre publique volontaire et conditionnelle en espèces sur l’ensemble des actions (actions ordinaires, Golden Shares (tel que ce terme est défini ci-dessous) et Actions de Liquidation Dispréférentielle (tel que ce terme est défini ci-dessous)) de Telenet Group Holding NV, une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé Liersesteenweg 4, 2800 Malines et immatriculée auprès de la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.702.333 (Telenet) (les Actions) et sur l’ensemble des warrants attribués par Telenet (les Warrants) (les Actions et les Warrants ensemble, les Titres) et qui ne sont pas détenus par l’Offrant ou Telenet au moment de l’ouverture de l’offre (l’Offre).

Les Golden Shares sont les 30 actions octroyant les mêmes droits que les actions ordinaires de Telenet et qui, en outre, octroient à leurs détenteurs d’une part le droit de nommer des représentants au sein du Conseil Régulatoire (Regulatoire Raad) de Telenet, lequel a pour mission de s’assurer que les intérêts généraux relatifs à l’offre de certains services par le groupe Telenet, soient garantis, et d’autre part le droit de désigner un observateur au sein du conseil d’administration de Telenet.

Les Actions de Liquidation Dispréférentielle sont les 94.843 actions octroyant les mêmes droits que les actions ordinaires de Telenet, sauf qu’elles sont soumises à une subordination de liquidation (liquidation dispreference) de 8,02 €. Les Actions de Liquidation Dispréférentielle peuvent être converties en actions ordinaires de Telenet en appliquant un rapport de conversion de 1,04 :1, à moins que le détenteur détienne moins de 26 Actions de Liquidation Dispréférentielle, auquel cas la conversion se réalise en appliquant un rapport de conversion de 1:1.

Pour chaque Action (actions ordinaires, Golden Shares et Actions de Liquidation Dispréférentielle), 35,00 € est offert en espèces (le Prix de l’Offre).

S’agissant des Warrants, les montants suivants sont offerts en espèces :

L’Offrant se réserve le droit de retirer l’Offre et de ne pas accepter les Titres, si :

(a)          le jour ouvrable précédant la date à laquelle l’Offrant annonce les résultats de l'Offre  conformément à l’article 32 de l’Arrêté OPA (la Date de Résultats), le cours de clôture de l'indice BEL-20 (ISIN : BE0389555039) est égal ou inférieur à 1.875,19 points (ce qui représente une réduction de 20% par rapport au cours de clôture de l’indice BEL-20 au
10 août 2012) ; ou

(b)          le jour ouvrable précédant la Date de Résultats, (i) le cours de clôture des actions de Ziggo N.V. (ISIN : NL0006294290) cotées sur NYSE Euronext Amsterdam est égal ou inférieur à 18,70€ par action (ce prix par action représente une réduction de 20% par rapport au cours de clôture de ces actions au 10 août 2012) et (ii) le cours de clôture des actions de Kabel Deutschland Holding AG (ISIN : DE000KD88880) cotées sur le XETRA est égal ou inférieur à 40,04€ par action (ce prix par action représente une réduction de 20% par rapport au cours de clôture de ces actions au 10 août 2012) et (iii) le cours de clôture des actions de Virgin Media, Inc. (code ISIN : US92769L1017) cotées sur le NASDAQ est égal ou inférieur à 21,57USD par action (ce prix par action représente une réduction de 20% par rapport au cours de clôture de ces actions au 10 août 2012) et (iv) le cours de clôture des actions de LGI (ISIN : US5305551013) cotées sur le NASDAQ est égal ou inférieur à 44,30USD par action (ce prix par action représente une réduction de 20% par rapport au cours de clôture de ces actions au 10 août 2012).

Le droit de l’Offrant de retirer l’Offre si l’une des circonstances ou les deux circonstances décrites aux sous-paragraphes (a) ou (b) ci-dessus (les Circonstances) se sont produites, est déterminé exclusivement au profit de l’Offrant, lequel a le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Au plus tard simultanément à l’annonce des résultats de l’Offre, l’Offrant annoncera si l’une des Circonstances ou les deux Circonstances se sont ou ne se sont pas produites et, le cas échéant, sa décision de renoncer ou non, en tout ou en partie, à son droit de retirer l’Offre si l’une des Circonstances ou les deux Circonstances se sont produites. Si aucune des Circonstances ne s’est produite ou si l’Offrant a renoncé à son droit de retirer l’Offre si l’une des Circonstances ou les deux Circonstances se sont produites, l’Offrant acceptera tous les Titres vendus au cours de la période d’acceptation. En outre, l'Offre peut être retirée dans les conditions énoncées dans la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publique et dans l'Arrêté Royal.

L’Offre ne porte pas sur les warrants non attribués, les options, les strips VVPR et les Actions de Performance (tel que ce terme est défini ci-dessous) émis par Telenet. Les Actions de Performance sont des droits contractuels octroyés par Telenet en décembre 2011 et en octobre 2012 à des membres de l’équipe de direction et à un autre manager (à l’exception du CEO) permettant d’acquérir soit des actions ordinaires existantes de Telenet soit du cash (au choix de Telenet) au cas où certaines conditions liées à la performance sont satisfaites.

L’Offrant a l’intention de procéder à une offre de reprise au sens de l’article 42 et 43 de l’Arrêté OPA et de l’article 513 du Code des Sociétés, pour autant que les conditions requises soient remplies.