De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, conform artikel 5 van datzelfde besluit, op 8 november 2013 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat de naamloze vennootschap Union Financière Boël, met maatschappelijke zetel te Hertogsstraat 21, 1000 Brussel (hierna de “Bieder”) voornemens is om een voorwaardelijk en vrijwillig openbaar bod in contanten uit te brengen op alle aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Henex, met maatschappelijke zetel te Hertogsstraat 21, 1000 Brussel (hierna de “Vennootschap”), die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of haar verbonden vennootschappen, zijnde 6.140.591 aandelen (hierna de “Aandelen”), aan EUR 63,50 per Aandeel (coupons nr. 7 en volgende aangehecht) (hierna het “Bod”).
De Bieder, die momenteel 22,562 % van het kapitaal van de Vennootschap aanhoudt, is lid van het consortium dat de controle in rechte uitoefent op de Vennootschap. De Bieder vormt dit consortium samen met de naamloze vennootschap Société de Participations Industrielles (hierna « SPI ») en de naamloze vennootschap Société Mobilière et Immobilière du Centre (hierna « SAMIC »). De aandelen van de Vennootschap aangehouden door SPI (20,939 %) en SAMIC (9,679 %) zijn aldus uitgesloten van het Bod, alsook de eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap (2,959 %).
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
a) de verwerving door de Bieder, bij afsluiting van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, van minstens 90 % van de Aandelen waarop het Bod betrekking heeft; en
b) het zich niet voordoen van een gebeurtenis, vóór de dag van de aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, die een significante negatieve invloed heeft of redelijkerwijze kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) op het vermogen, de financiële situatie en/of de vooruitzichten van de Vennootschap, of op de beurswaarde van deze laatste. Onder zodanige gebeurtenis wordt verstaan (i) elk feit, elke omstandigheid of elk nalaten dat of die alleen of samen met elk ander feit, omstandigheid of nalaten aanleiding geeft of redelijkerwijs aanleiding kan geven (in dit laatste geval, voor zover deze mogelijkheid wordt bevestigd door een onafhankelijk expert) tot een vermindering van de geherwaardeerde netto actiefwaarde (“NAV”) van de Vennootschap van meer dan 10 % in verhouding tot de NAV berekend op datum van de werkdag voorafgaand aan de bekendmaking van het Bod, zijnde 18 oktober 2013, namelijk EUR 67,21, en/of (ii) een vermindering van de slotkoers van de BEL 20 index van meer dan 10 % in verhouding tot het niveau van de slotkoers van de BEL 20 index op diezelfde datum van 18 oktober 2013, zijnde 2.895,12 punten. Onder “NAV” wordt verstaan, voor de doeleinden van onderhavige voorwaarde, de geherwaardeerde netto actiefwaarde van de Vennootschap, zoals vastgesteld volgens de criteria en methodes vermeld in afdeling “Verantwoording van de Prijs” van het prospectus.
De hierboven aangegeven voorwaarden zijn uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om hieraan geheel of gedeeltelijk te verzaken.
De Bieder heeft eveneens de intentie om over te gaan tot een uitkoopbod in de zin van de artikelen 42 en 43 van voornoemd koninklijk besluit of desgevallend artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen, voor zover aan de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod is voldaan.