De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") maakt, met toepassing van artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overname-KB"), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overname-KB, op 24 juli 2015 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., een vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met maatschappelijke zetel te rue Eugène 6, L-2453 Luxemburg, ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister van Luxemburg onder nummer B 198525 (de "Bieder"), een volledige, onrechtstreekse dochtervennootschap van Fosun International Limited, voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het "Bod") op de uitstaande aandelen uitgegeven door BHF Kleinwort Benson Group NV (de "Aandelen van de Vennootschap"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 326, 1050 Brussel, België, met ondernemingsnummer 0866.015.010 RPR Brussel, waarvan de aandelen genoteerd zijn op NYSE Euronext Brussels (de "Vennootschap").
Het Bod heeft betrekking op de totaliteit van de 97.596.283 aandelen met coupon N° 1 aangehecht (met inbegrip van de 1.007.177 eigen aandelen) uitgegeven door de Vennootschap, die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen of anderszins economisch overgedragen zijn aan de Bieder of met de Bieder verbonden personen. Per Aandeel van de Vennootschap wordt 5,1 EUR geboden.
Indien een uitkering (al dan niet in kapitaal of als dividend) door de Vennootschap wordt uitbetaald of toegekend met betrekking tot de Aandelen van de Vennootschap met coupon N° 1 aangehecht voorafgaand aan de verwerving van de Aandelen van de Vennootschap door de Bieder, dan zal de te betalen prijs onder het Bod voor een Aandeel van de Vennootschap verlaagd worden op een EUR per EUR basis met het bedrag van de uitkering per Aandeel van de Vennootschap dat uitbetaald is geweest aan de aandeelhouders of waarop zij recht hebben na onthechting van coupon of anderszins voorafgaand aan de overdracht van de Aandelen van de Vennootschap aan de Bieder.
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) het Bod zal niet onderworpen zijn aan het toezicht van enige overheidsinstantie bevoegd voor antitrust, mededinging of concentratiecontrole in eender welk rechtsgebied behoudens het toezicht in de initiële fase van het toepasselijk rechtsgebied en er zullen geen inhoudelijke voorwaarden worden opgelegd in welke beslissingen ook genomen gedurende een dergelijk toezichtperiode van de initiële fase die het Bod goedkeuren, overeenkomstig artikel 4 van het Overname-KB;
(ii) op of voor 30 april 2016, hebben de Guernsey Financial Services Commission in Guernsey, de Jersey Financial Services Commission in Jersey, The Isle of Man Financial Supervision Commission in de Isle of Man, de Central Bank of Ireland in Ierland, de Financial Market Supervisory Authority in Zwitserland en het Prudential Regulation Authority in het Verenigd Koninkrijk, als bevoegde instanties voor de gereguleerde dochtervennootschappen van de Doelvennootschap in respectievelijk Guernsey, Jersey, Isle of Man, Ierland, Zwitserland en het VK evenals de Europese Centrale Bank, de Duitse Federal Financial Supervisory Authority en de Commission de Surveillance du Secteur Financier (zijnde de regulator van de financiële markt in Luxemburg) als bevoegde instanties voor de gereguleerde dochtervennootschappen van de Vennootschap in het Groothertogdom Luxemburg en Duitsland en elke bevoegde instantie in eender welk ander relevant rechtsgebied hun finale schriftelijke goedkeuring verleend aan of, naar gelang het geval, hebben binnen de voorschreven verzetsperiode schriftelijke kennisgeving van niet-verzet gedaan voor de verwerving of toename van de controle door de Bieder (en zijn vennootschapsgroep (zoals van toepassing)) van of in de gereguleerde dochtervennootschappen van de Vennootschap in de voorgaande rechtsgebieden dat zou resulteren uit de verwerving van de Aandelen van de Vennootschap door de Bieder, en indien op het ogenblik dat de resultaten van het Bod worden aangekondigd:
- (a) elk van dergelijke goedkeuring of kennisgeving van niet-verzet geldig blijft of verlengd of hernieuwd is geweest, zoals vereist;
- (b) geen enkele van dergelijke goedkeuring of kennisgeving van niet-verzet is onderworpen aan een inhoudelijke voorwaarde; en
- (c) geen van de voorgaande bevoegde instanties enige licentie, registratie, autorisatie, vergunning of een soortgelijke aangelegenheid, gehouden door elk van deze gereglementeerde dochtervennootschappen, heeft ingetrokken of gewijzigd of kennis heeft gegeven van (of intentie dat zij kennis zullen geven van) elk voorstel tot intrekking of wijziging;
(iii) het Duitse beschermingsfonds voor deposito's (Einlagensicherungsfonds) heeft op of voor 30 april 2016 zijn goedkeuring verleend;
(iv) als gevolg van het Bod, en in de veronderstelling dat alle andere voorwaarden zijn voldaan, dan wel zijn vervuld of aan zijn verzaakt, het aanhouden van, door de Bieder of met de Bieder verbonden personen, van minimum 50% plus één van de stemrechten zoals gedefinieerd door artikel 3 §1, 9° van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen in de Vennootschap op een volledig verwaterde basis op het einde van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod;
(v) voorafgaand aan de aankondiging van de resultaten van het Bod, (i) zal de Vennootschap of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen (de "Groep") geen beslissingen genomen hebben of enige verrichtingen aangegaan zijn en (ii) geen feit, evenement of omstandigheid zal zijn opgetreden dat, in elk van deze gevallen, rechtstreeks of onrechtstreeks, leidt tot of resulteert in:
- elke overdracht van of elke uitgifte (met afwijking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) van of elke overeenkomst met betrekking tot stemgerechtigde effecten of stemrechtverlenende effecten zoals gedefinieerd door artikel 3 §1, 9° van de Wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen dat zou leiden tot een participatie van 10 % of meer of dat een bestaande participatie zou verhogen met 10 % of meer in eender welk lid van de Groep of waarvoor anderszins goedkeuring van enige bevoegde instantie van de gereguleerde leden van de Groep in de financiële sector nodig zou zijn, met uitzondering van enige dergelijke overdracht of uitgifte aan of overeenkomst aangegaan door een met de Bieder verbonden persoon;
- een wijziging in de samenstelling van de activa van de Groep in vergelijking met de activa van de Groep per 30 juni 2015, voor een waarde van meer dan 10 % van de nettowaarde van de activa van de Groep gebaseerd op de IFRS geconsolideerde jaarrekeningen per 30 juni 2015 buiten de normale bedrijfsuitoefening, met inbegrip van de toekenning aan eender welk persoon van een recht, titel of belang in een activa van de Groep met een waarde van meer dan 10 % van de nettowaarde van de activa van de Groep;
- een aantasting van meer dan 10 % van (i) de Common Equity Tier 1 kapitaalratio zoals gedefinieerd in artikel 92 par. 2 lid a van de Verordening (EU) N° 575/2013 ("CRR") van eender welke dochtervennootschap van de Vennootschap dat onderworpen is aan de CRR of van (ii) het Total Capital Ratio zoals gedefinieerd in artikel 92 par. 2 lid c van de CRR van eender welke dochtervennootschap van de Vennootschap dat onderworpen is aan de CRR;
- een aantasting van meer dan 10% van de totale waarde van de activa onder beheer van de Groep per 30 juni 2015;
En geen enkel lid van de Groep zal toestemming hebben gegeven, zich ertoe hebben verbonden of een beslissing hebben aangekondigd om iets van het voorgaande te doen.
Bovenstaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend voordeel van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om op het even welk moment daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien enige van de voorgaande opschortende voorwaarden niet vervuld zijn, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet aan dergelijke niet-vervulde voorwaarden te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van het Bod worden aangekondigd.
Het Bod kan ingetrokken worden in de omstandigheden voorzien in de Belgische overnamewetgeving. In het bijzonder behoudt de Bieder zich het recht voor om goedkeuring te vragen aan de FSMA om het Bod in te trekken, in overeenstemming met artikel 16, 2° van het Overname-KB, in het geval van elke aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa en passiva van de Vennootschap. De Bieder is van mening dat een overeenkomst door eender welk lid van de Groep dewelke de bedrijfsorganisatie, distributiemodel, samenwerkingsnetwerk of bedrijfsinfrastructuur materieel wijzigt of materieel beïnvloedt of dewelke bepalingen zou bevatten die de Groep negatief en materieel beïnvloeden in geval van een controlewijziging, een aanzienlijke wijziging uitmaakt in de samenstelling van de activa en passiva van de Vennootschap. Het recht om in te trekken onder deze omstandigheden zal onderworpen blijven aan de voorafgaande goedkeuring van de FSMA.
Indien aan de van toepassing zijnde vereisten wordt voldaan, heeft de Bieder de intentie om een openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Overname-KB en artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen.