AVIS RENDU PUBLIC PAR L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
L'Autorité des Services et Marchés Financiers ("FSMA"), en application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 Avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'"AR-OPA"), rend public l'avis dont elle a été saisie le 24 juillet 2015, conformément à l'article 5 de l'AR-OPA, aux termes duquel Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre luxembourgeois du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198525 (l'"Offrant"), une filiale indirecte entièrement détenue par Fosun International Limited, se propose de lancer une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l'"Offre") portant sur les actions en circulation émises par BHF Kleinwort Benson Group SA (les "Actions de la Société"), une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Avenue Louise 326, 1050 Bruxelles, Belgique, ayant comme numéro d'entreprise 0866.015.010 RPR/RPM Brussels, dont les actions sont cotées sur NYSE Euronext Brussels (la "Société").
L'Offre porte sur la totalité des 97.596.283 actions (en ce compris les 1.007.177 actions propres) avec coupon N°1 attaché émises par la Société, qui ne sont pas encore détenues par l'Offrant ou les personnes qui lui sont liées, ou autrement transférées économiquement à l'Offrant ou aux personnes qui lui sont liées. Il est offert 5,1 EUR pour chaque Action de la Société.
Si la Société déclare ou paie une distribution (en capital ou en dividende) relative aux Actions de la Société avec coupon N°1 attaché, préalablement à l'acquisition des Actions de la Société par l'Offrant, le prix à payer pour une Action de la Société en vertu de l'Offre sera réduit sur une base d'un EUR pour un EUR du montant de la distribution par Action de la Société qui a été payée aux actionnaires ou à laquelle ils ont eu droit par détachement d'un coupon ou autrement préalablement à la cession des Actions de la Société à l'Offrant.
L'offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :
(i) l'Offre ne sera soumise à aucun contrôle par une quelconque autorité gouvernementale réglementant des affaires relatives à l'anti-trust, à la concurrence ou au contrôle des concentrations dans aucune juridiction au-delà de la phase initiale de l'examen pour la juridiction applicable, et aucune condition de fond ne sera imposée dans les décisions prises lors de ces périodes d'examen initial approuvant l'Offre, conformément à l'article 4 de l'AR-OPA ;
(ii) A la date du ou au plus tard le 30 avril 2016, la Guernsey Financial Services Commission à Guernsey, la Jersey Financial Services Commission à Jersey, l'Isle of Man Financial Supervision Commission à l'Île du Man, la Central Bank of Ireland en Irlande, la Financial Market Supervisory Authority en Suisse et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni, en tant qu'autorités compétentes pour les filiales réglementées de la Société établies à Guernsey, à Jersey, à l'Île de Man, en Irlande, en Suisse et au Royaume-Uni respectivement, ainsi que la Banque Centrale Européenne, l'Autorité Fédérale Allemande de Supervision Financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) et la Commission de Surveillance du Secteur Financier (l'autorité réglementaire de l'industrie financière au Luxembourg), en tant qu'autorités compétentes pour les filiales réglementées de la Société établies au Luxembourg et en Allemagne et toute autorité compétente dans toute autre juridiction pertinente, ont accordé leur approbation finale par écrit, ou ont notifié par écrit leur absence d'objection dans le délai spécifié pour formuler les objections, pour l'acquisition ou l'augmentation du contrôle par l'Offrant (et son groupe de sociétés (selon le cas)) des filiales réglementées de la Société établies dans les juridictions précitées qui résulterait de l'acquisition des Actions de la Société par l'Offrant et, au moment où les résultats de l'offre seront annoncés:
- (a) chaque approbation ou avis d'absence d'objection demeure valable ou a été étendu ou renouvelé, au besoin ;
- (b) aucun(e) approbation ou avis d'absence d'objection n'est soumis(e) à des conditions de fond; et
- (c) aucune des autorités réglementaires précitées n'a annulé ou modifié, ou notifié (ou indiqué qu'elles puissent notifier) une proposition destinée à annuler ou modifier toute licence, inscription, autorisation, permission ou autre, détenu(e) par ces filiales réglementées ;
(iii) au plus tard le 30 avril 2016, le Fonds de protection des dépôts allemand (Einlagensicherungsfonds) a donné son approbation ;
(iv) suite à l'Offre, et pourvu que toutes les autres conditions soient remplies ou qu'il y ait été renoncé, la détention, par l'Offrant et les personnes qui lui sont liées, d'une participation d'au moins 50% plus un des droits de vote tels que définis à l'article 3 § 1er, 9° de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition dans la Société, sur une base entièrement diluée, à la fin de la période d'acceptation initiale de l'Offre ;
(v) avant la publication des résultats de l'Offre, (i) aucune décision n'aura été prise et aucune transaction n'aura été conclue par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (le "Groupe"), et (ii) aucun fait, événement ou circonstance ne se sera produit, résultant dans chaque cas, ou ayant pour effet de résulter, directement ou indirectement, en :
- tout transfert ou toute émission (avec limitation des droits de souscription préférentiels des actionnaires existants) ou tout contrat relatifs à des titres avec droit de vote ou à des titres donnant accès au droit de vote, tels que définis par l'article 3 § 1er, 9° de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, qui aboutirait à une participation égale ou supérieure à 10 % ou qui augmenterait une participation existante de 10 % ou plus dans tout membre du Groupe, ou qui autrement requiert l'approbation de toute autorité réglementaire compétente des membres réglementés du Groupe dans le secteur financier, à l'exception de tout tel transfert ou de toute telle émission au profit de, ou de tout tel contrat conclu avec une personne liée à l'Offrant ;
- une modification de la composition des actifs du Groupe, tels que comparés aux actifs du Groupe à la date du 30 juin 2015, pour une valeur de plus de 10 % de la valeur d'actif net du Groupe basée sur les comptes consolidés aux normes IFRS au 30 juin 2015, en dehors du cours normal des affaires, en ce compris l'octroi à toute personne de tout droit, titre ou participation dans les actifs du Groupe d'une valeur de plus de 10 % de cette valeur d'actif net du Groupe ;
- une détérioration de plus de 10 % (i) du ratio de fonds propres de base de catégorie 1, tel que défini à l'article 92 § 2, a) du Règlement UE n° 575/2013 ("CRR") de toute filiale de la Société qui est soumise au CRR ou (ii) du ratio de fonds propres total tel que défini à l'article 92 § 2, c) du CRR de toute filiale de la Société qui est soumise au CRR ;
- une diminution de plus de 10 % du montant total des actifs sous gestion du Groupe à la date du 30 juin 2015 ;
Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus sont stipulées dans l'avantage exclusif de l'Offrant qui se réserve le droit d'y renoncer en tout ou partie à tout moment. Si l'une des conditions suspensives qui précèdent n'est pas remplie, l'Offrant annoncera sa décision de renoncer ou non à cette(ces) condition(s) non-remplie(s), au plus tard au moment où les résultats de l'offre seront annoncés.
L'offre peut être retirée dans les circonstances prévues par la législation belge sur les offres publiques d'acquisition. En particulier, l'Offrant se réserve le droit de requérir l'autorisation de la FSMA de retirer son offre conformément à l'article 16, 2° de l'AR-OPA, dans l'hypothèse de tout changement significatif dans la composition des actifs et passifs de la Société. L'Offrant considère qu'un contrat conclu par tout membre du Groupe modifiant ou affectant matériellement l'organisation de ses affaires, son modèle de distribution, son réseau de coopération ou son infrastructure, ou qui contiendrait des dispositions affectant défavorablement et matériellement le Groupe en cas de changement du contrôle, constituerait un changement significatif dans la composition des actifs et responsabilités de la Société. Le droit de retrait dans ces circonstances demeure soumis à l'approbation préalable de la FSMA.
S'il est satisfait aux exigences applicables, l'Offrant a l'intention de lancer une offre publique de reprise conformément aux articles 42 et 43 de l'AR-OPA et à l'article 513 du Code des sociétés.