Vrijwillig openbaar overnamebod van Takeda Pharmaceutical Company Limited op TiGenix

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7, lid 1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van voornoemd koninklijk besluit, op 15 februari 2018 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Takeda Pharmaceutical Company Limited, een vennootschap naar Japans recht, met maatschappelijke zetel te 1-1, Doshomachi 4-chome, Chuo-ku, Osaka, Japan (de “Bieder”), om een voorwaardelijk vrijwillig openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het “Bod”) op alle aandelen en warrants van TiGenix NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Romeinse straat 12 bus 2, 3001 Leuven, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0471.340.123 (Rechtspersonenregister Leuven) en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel (symbool TIG – ISIN-code BE0003864817) (“TiGenix”).

Het Bod heeft betrekking op:

(i) alle aandelen (met inbegrip van aandelen die vertegenwoordigd worden door American Depositary Shares van TiGenix (1.114.637 uitstaand per 12 februari 2018), waarbij ieder American Depositary Share 20 aandelen van TiGenix vertegenwoordigt (genoteerd op de Nasdaq Global Select Market onder ISIN-code US88675R1095) (de "ADSs")); en

(ii) alle warrants van TiGenix,

die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen (deze aandelen en warrants samen de "Effecten" en elk een "Effect").

Per Effect wordt de volgende prijs in contanten geboden:

(i) EUR 1,78 per aandeel; en

(ii) een prijs per warrant afhankelijk van de uitoefenprijs en de looptijd (zoals uiteengezet in onderstaande tabel):

Gelijktijdig met het Bod, zal de Bieder een bod in de Verenigde Staten van Amerika ("VSA") uitbrengen met betrekking tot:

(i) alle ADSs; en

(ii) aandelen van houders die woonachtig zijn in de VSA (met inbegrip van houders die ‘United States holders’ zijn in de zin van Rule 14(d)-1(d) van de Amerikaanse Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd),

(het "Amerikaanse Bod").

Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

(i) de aanbieding in het Bod en in het Amerikaanse Bod, in het totaal, van een aantal effecten dat, samen met alle effecten van TiGenix die in het bezit zijn van de Bieder en met de Bieder verbonden personen, stemrechten vertegenwoordigt of toegang verleent tot stemrechten ten belope van 85% of meer van de stemrechten vertegenwoordigd of waartoe toegang verleend wordt door alle uitstaande effecten van TiGenix op een volledig verwaterde basis op het einde van de eerste aanvaardingsperiode;

(ii) de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect dat zich op enig moment na 5 januari 2018 voordoet, hetgeen in de ‘Offer and Support Agreement’ afgesloten tussen de Bieder en TiGenix van 5 januari 2018 (de "Overeenkomst") gedefinieerd is als enige feitelijke toestand, omstandigheid, staat, gebeurtenis, wijziging, ontwikkeling, voorval, resultaat of effect (elk een "Gebeurtenis") die, individueel of samen met één of meerdere andere Gebeurtenissen, een verlies of aansprakelijkheid voor TiGenix en haar dochtervennootschappen (de "TiGenix Groep"), samen genomen, met een negatieve impact van meer dan vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000) (na belastingen) op het geconsolideerde netto-actief van TiGenix (ongeacht of dergelijke Gebeurtenis zich verwezenlijkt voor, op of na de voltooiing van het Bod), tot gevolg heeft of redelijkerwijze tot gevolg kan hebben (in dit laatste geval, voor zover deze waarschijnlijkheid bevestigd wordt door een onafhankelijke expert), met uitzondering van enige Gebeurtenis die het gevolg is van:

(A) wijzigingen in IFRS, GAAP of enige andere toepasselijke boekhoudkundige normen of de officiële interpretatie van deze normen;

(B) wijzigingen in de financiële of aandelenmarkten of de algemene economische, regelgevende of politieke omstandigheden in België, Spanje, de VSA of Japan;

(C) wijzigingen in enige federale, regionale of lokale wet (onder welke vorm ook), grondwet, verdrag, overeenkomst, ordonnantie, code, regel, norm, bevel, verbod, beslissing, decreet, ruling of andere vergelijkbare vereiste vastgesteld, aangenomen, uitgesproken of toegepast door enige buitenlandse, nationale, federale, territoriale, regionale of lokale overheid, quasi-overheid, beleidsinstantie, rechtbank, regering of zelfregulerende organisatie, commissie, tribunaal of organisatie of enige regelgevende, administratieve of andere autoriteit, orgaan of agentschap, of enig politiek of andere subdivisie, departement of afdeling van enige van de voorgaande die beslissingsbevoegdheid heeft of beweert te hebben over de betrokken persoon of zijn onderneming, eigendom, activa of activiteiten, of beurs of vergelijkbaar orgaan, dat bindend is op dergelijke partij, zoals gewijzigd tenzij uitdrukkelijk anders voorzien; of de officiële interpretatie ervan die een impact heeft op de bestaande ondernemingsactiviteiten van de TiGenix Groep of wijzigingen van voorwaarden die de geografische markten waarin de leden van de TiGenix Groep opereren, beïnvloeden;

(D) oorlogsdaden, sabotage of terrorisme, orkanen, overstromingen, natuurbranden, wervelwinden, aardbevingen of andere natuurrampen of gevallen van overmacht die betrekking hebben op België, Spanje, de VSA of Japan;

(E) de aankondiging van de transactie of de voltooiing van het Bod, met inbegrip van de impact ervan op relaties, contractuele of andere, met klanten, leveranciers, verkopers, financiers, investeerders, licentiegevers, licentiehouders, partners of werknemers (met uitzondering van bepaalde belangrijke werknemers, andere dan deze belangrijke werknemers die vrijwillig hun arbeidsrelatie met enig lid van de TiGenix Groep zouden beëindigen) van de TiGenix Groep (anders dan door een schending van de Overeenkomst door enig lid van de TiGenix Groep);

(F) het in gebreke blijven door enig lid van de TiGenix Groep om enige interne of bekendgemaakte budgetten, projecties, vooruitzichten of voorspellingen van financiële aard te behalen voor enige periode, met inbegrip van enige vermindering van de prijs van, of wijziging in het handelsvolume van, enige effecten uitgegeven door enig lid van de TiGenix Groep (anders dan door een schending van de Overeenkomst door enig lid van de TiGenix Groep);

(G) enige handeling gesteld (of verzuimd te stellen) op schriftelijk verzoek van de Bieder;

(H) enige handeling verzuimd te stellen door TiGenix die de schriftelijke goedkeuring van de Bieder vereist krachtens de Overeenkomst in de mate dat de Bieder nagelaten zou hebben om zijn redelijke goedkeuring te geven volgend op een schriftelijk verzoek daartoe krachtens de bepalingen van de Overeenkomst;

(I) enige handeling gesteld door enig lid van de TiGenix Groep die vereist is krachtens de Overeenkomst;

(J) enige wijziging, voorval of ontwikkeling met betrekking tot de producten of productkandidaten van de TiGenix Groep (zonder afbreuk te doen aan de vereiste vervulling van de voorwaarde in (iii) hieronder (markttoelating), tenzij er afstand van gedaan zou worden door de Bieder), en

(K) enige schending van de Overeenkomst door de Bieder.

(iii) het bekomen van markttoelating voor Cx601 in de E.U. vanwege de Europese Commissie; en

(iv) het verstrijken, het verval of de beëindiging, naargelang het geval, van enige toepasselijke wachttermijn (met inbegrip van enige verlenging van deze wachttermijn) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 in het kader van het Bod en het Amerikaanse Bod.

Bovenstaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitende voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om geheel of gedeeltelijk afstand te doen van enige van de opschortende voorwaarden (i) tot (iii). Indien enige van deze opschortende voorwaarden niet vervuld zou zijn, dan zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet van dergelijke voorwaarde afstand te doen, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van de eerste aanvaardingsperiode worden aangekondigd.

De Bieder heeft de intentie om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen in overeenstemming met de artikelen 42 en 43 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, indien de voorwaarden voor dergelijk uitkoopbod zijn vervuld.