Offre publique d'acquisition volontaire de Takeda Pharmaceutical Company Limited sur TiGenix

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément à l’article 7, alinéa 1^er de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la FSMA rend public l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 dudit arrêté royal, en date du 15 février 2018, relatif à l’intention de Takeda Pharmaceutical Company Limited, une société de droit japonais, dont le siège social est établi 1-1, Doshomachi 4-chome, Chuo-ku, Osaka, Japon (« l’Offrant »), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (« l’Offre ») sur toutes les actions et warrants de TiGenix NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi Romeinse straat 12 boîte 2, 3001 Louvain, Belgique, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.340.123 (Registre des Personnes Morales de Louvain) et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Bruxelles (symbole TIG – code-ISIN BE0003864817) (« TiGenix »).

L’Offre porte sur:

(i) l’ensemble des actions (en ce compris les actions représentées par American Depositary Shares de TiGenix (1.114.637 en circulation à compter du 12 février 2018), chaque American Depositary Share représentant 20 actions de TiGenix (cotées sur le marché Nasdaq Global Select Market sous le code-ISIN US88675R1095) (les « ADS »)) ; et

(ii) l’ensemble des warrants de TiGenix,

qui ne sont pas encore détenus par l’Offrant ou par les personnes liées à celui-ci (ces actions et ces warrants conjointement désignés les « Titres » et individuellement un « Titre »).

Par Titre, le prix suivant en espèces est offert :

(i) EUR 1,78 par action ; et

(ii) un prix par warrant déterminé en fonction du prix d’exercice et de la durée (tel que repris dans le tableau ci-dessous) :

Simultanément à l’Offre, l’Offrant lancera une offre aux Etats-Unis d’Amérique (« USA ») portant sur:

(i) l’ensemble des ADS ; et

(ii) les actions détenues par des détenteurs qui résident aux USA (en ce compris les détenteurs qui sont des 'United States holders' au sens de la Rule 14 (d)-1(d) du Securities Exchange Act américain de 1934, tel que modifié),

(« l’Offre U.S. »).

L’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(i) le transfert d’un nombre de titres dans l’Offre et l’Offre U.S., dans son ensemble, qui, avec l’ensemble des titres de TiGenix détenus par l’Offrant et les personnes liées à celui-ci, représente ou donne accès à 85% ou plus des droits de vote représentés ou auxquels ont été donnés l’accès par l’ensemble des titres en circulation de TiGenix sur une base totalement diluée à compter de la fin de la période d’acceptation initiale ;

(ii) l’absence d’un effet significativement défavorable, ayant lieu à tout moment après le 5 janvier 2018, défini dans l’’Offer and Support Agreement’ conclu entre l’Offrant et TiGenix en date du 5 janvier 2018 (le « Contrat ») comme tout état de fait, circonstance, condition, évènement, changement, développement, survenance, résultat ou effet (individuellement désigné un « Effet ») qui, individuellement ou collectivement avec un ou plusieurs autres Effets, a résulté ou pourrait raisonnablement résulter (en pareil cas, dans la mesure où cette probabilité est confirmée par un expert indépendant) en une perte ou en un passif pour TiGenix et ses filiales (le « Groupe TiGenix »), dans son ensemble, ayant un impact négatif dépassant quinze millions d’euros (EUR 15.000.000) (après impôts) sur la valeur de l’actif net consolidé de TiGenix (que cet Effet se matérialise avant, pendant ou après la réalisation de l’Offre), à l’exclusion de tout Effet résultant de :

(A) changements apportés aux IFRS, GAAP ou toutes autres normes comptables applicables ou à l’interprétation officielle de ceux-ci ;

(B) changements dans les marchés financiers ou boursiers ou les conditions économiques, réglementaires ou politiques générales en Belgique, Espagne, USA ou au Japon ;

(C) changements de toute loi fédérale, nationale ou locale (sous toute forme que ce soit), constitution, traité, convention, ordonnance, code, règle, règlement, ordre, injonction, jugement, décret, décision ou autre obligation similaire, telle que modifiée sauf stipulation contraire expresse, édictée, adoptée, promulguée ou appliquée par toute autorité gouvernementale, autorité quasi-gouvernementale, instance, court, organisme gouvernemental ou d’autoréglementation, commission, tribunal ou organisation ou toute entité ou agence réglementaire, administrative ou autre, ou tout département ou succursale politique ou autre de ce qui précède, étrangère, nationale, fédérale, territoriale, étatique ou locale, qui a ou prétend avoir une compétence juridictionnelle sur la personne concernée ou ses affaires, biens, actifs ou opérations, ou bourse ou entité similaire, qui lie cette partie; ou de l’interprétation officielle de ceux-ci affectant les activités commerciales existantes du Groupe TiGenix ou les changements de conditions affectant les marchés géographiques dans lesquels les membres du Groupe TiGenix opèrent ;

(D) actes de guerre, sabotage ou terrorisme, ouragans, inondations, incendie de forêt, tornades, tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ou d’évènements de force majeure impliquant la Belgique, l’Espagne, les USA ou le Japon ;

(E) l'annonce de la transaction ou la réalisation de l'Offre, en ce compris l’impact de celles-ci sur les relations, contractuelles ou autres, avec les clients, fournisseurs, vendeurs, prêteurs, investisseurs, donneurs de licence, preneurs de licence, partenaires d’entreprise ou employés (à l'exception de certains employés clés, autres que tout employé clé qui met volontairement fin à sa relation de travail avec un membre du Groupe TiGenix) du Groupe TiGenix (autrement que par une violation du Contrat par un membre du Groupe TiGenix) ;

(F) tout défaut d'un membre du Groupe TiGenix de respecter les budgets, projections, prévisions ou prédictions de performance financière internes ou publiés pour toute période, en ce compris toute baisse du prix ou toute variation du volume de négociation de tout titre émis par un membre du Groupe TiGenix (autrement que par une violation du Contrat par un membre du Groupe TiGenix) ;

(G) toute mesure prise (ou omise d’être prise) à la demande écrite de l’Offrant ;

(H) toute mesure omise d’être prise par TiGenix qui requiert le consentement écrit de l’Offrant conformément au Contrat dans la mesure où l’Offrant ne donne pas son consentement raisonnable après une demande écrite à cet effet conformément aux termes du Contrat ;

(I) toute mesure prise par un membre du Groupe TiGenix qui est requis conformément au Contrat ;

(J) tout changement, évènement, survenance ou développement relatif aux produits ou produits candidats du Groupe TiGenix (sans préjudice à l’obligation de satisfaire à la condition prévue au point (iii) ci-dessous (autorisation de mise sur le marché), sous réserve de renonciation de l’Offrant) ; et

(K) toute violation au Contrat par l’Offrant.

(iii) l’obtention par Cx601 d’une autorisation de mise sur le marché en Europe de la Commission européenne ; et

(iv) l’expiration, la déchéance ou la fin, selon le cas, de toute période d’attente applicable à cet Offre et l’Offre U.S. (en ce compris toute extension de cette dernière) en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976.

Les conditions suspensives susmentionnées sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l’Offrant, qui se réserve le droit de renoncer aux conditions suspensives visées aux points (i) à (iii) dans son ensemble ou en partie. Si l’une de ces conditions suspensives n’est pas remplie, l’Offrant fera part de sa décision de renoncer ou non à cette (ces) condition(s) suspensive(s), au plus tard lorsque les résultats de la période d’acceptation initiale sont annoncés.

Si les conditions applicables à une telle offre de reprise sont remplies, l’Offrant a l’intention de lancer une offre publique de reprise simplifiée conformément aux articles 42 et 43 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition et l’article 513 du Code des sociétés.