Waarschuwing over de informatie die CANDELA INVEST publiceert

De FSMA maakt de volgende waarschuwing openbaar over CANDELA INVEST nv (‘CANDELA’), gevestigd op de Lenniksebaan 451/32 in 1070 Brussel. De aandelen van deze vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Growth^[1].

CANDELA is een holdingvennootschap. Haar voornaamste actief is een 100 %-deelneming in de vennootschap VLUX, bedrijvig in de sector van industriële en openbare verlichting. De hoofdactiviteit van CANDELA is het beheer van haar deelneming in VLUX. De heer Cyril Josset is gedelegeerd bestuurder van CANDELA. Volgens de transparantiekennisgeving is SEDAINE INDUSTRIES de controlerende aandeelhouder van CANDELA. In het tweede semester van 2020 heeft CANDELA besloten om een nieuwe activiteit op te starten, namelijk de aankoop van ongeraffineerde goudbaren.

De FSMA uit haar bezorgdheid over het feit dat de markt er niet van op de hoogte is dat CANDELA in feite beheerd en gecontroleerd wordt door één en dezelfde persoon, de heer Cyril Josset.

• De raad van bestuur blijkt immers drie bestuurders te tellen: de heer Cyril Josset, mevrouw Jane Ong en de heer Gilles Martin.
• Twee van die bestuurders zijn verwant, wat enkel werd vermeld in het jaarlijks financieel verslag 2016. In de latere jaarlijkse financiële verslagen wordt hier geen melding meer van gemaakt tot het opnieuw wordt vermeld in het jaarlijks financieel verslag 2022. Het gaat om een nauwe familieband: mevrouw Jane Ong is immers de moeder van de heer Cyril Josset.
• Het derde en laatste lid van de raad van bestuur, de heer Gilles Martin, voldoet volgens de raad van bestuur aan de criteria van onafhankelijk bestuurder. Hij is evenwel niet door de algemene vergadering aangesteld als onafhankelijk bestuurder.
• Daarenboven stipt de commissaris van de vennootschap in zijn verslagen over het boekjaar 2021 en 2022 als kernpunt van de audit aan dat de raad van bestuur maar beperkt functioneert.
• Tot slot is de transparantiekennisgeving van 14 augustus 2015 onvolledig aangezien ze niet vermeldt dat de heer Cyril Josset de uiteindelijke controle heeft over de vennootschap. Hij bezit immers 91,43% van SEDAINE INDUSTRIES, de moedervennootschap van CANDELA.

De FSMA wijst het publiek er ook op dat de informatie die CANDELA ter beschikking stelt van de houders van effecten en van het publiek onvolledig en ontoereikend is om zich met kennis van zaken een oordeel te kunnen vormen over de positie, het bedrijf en de resultaten van de vennootschap. Een aantal voorbeelden kunnen dit verduidelijken:

• In mei 2022 werd een eerste gewone algemene vergadering gehouden met op de agenda de goedkeuring van de jaarrekeningen 2021. De financiële staten lieten een geconsolideerd verlies zien van 31.390 €. Ter gelegenheid van deze algemene vergadering werd een eerste versie van het ‘jaarlijks financieel verslag 2021’ gepubliceerd. In tegenstelling tot wat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorschrijft, geeft het jaarverslag noch een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, noch een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee ze geconfronteerd wordt. In het jaarverslag is immers nergens sprake van de invoeractiviteit van ongeraffineerde goudbaren vanuit de Democratische Republiek Congo, noch van de hieraan verbonden risico’s en evenmin van de financiële gevolgen. Er wordt ook nergens vermeld dat er bij het opstellen van de financiële staten van uitgegaan werd dat de controlerende aandeelhouder van CANDELA alle verliezen voortvloeiend uit de aankoop van de goudbaren zou dragen. Per slot van rekening heeft de controlerende aandeelhouder van CANDELA geweigerd om de jaarrekeningen 2021 goed te keuren aangezien hij de verliezen die CANDELA had geleden door de aankoop van de goudbaren niet wou dragen. Voorts moet worden opgemerkt dat, waar de notulen van deze algemene vergadering (waarin de weigering tot goedkeuring van de controlerende aandeelhouder is opgenomen) wel degelijk op de website van de vennootschap ter beschikking werden gesteld van het publiek, CANDELA geen enkel communiqué heeft gepubliceerd na de weigering tot goedkeuring van de jaarrekening 2021. Na deze eerste algemene vergadering werden de redenen van deze weigering dus niet toegelicht en werd evenmin uitgelegd wat de gevolgen waren voor het dividend van de aandeelhouders.
• In oktober 2022, ongeveer 5 maanden na de eerste algemene vergadering, is een tweede gewone algemene vergadering gehouden. Aan die vergadering werd een nieuwe versie van de financiële staten 2021 en een aangepaste versie van het jaarverslag voorgelegd. Uit de gewijzigde financiële staten bleek dat er een geconsolideerd verlies was van nagenoeg één miljoen euro (de controlerende aandeelhouder wou immers de verliezen ingevolge de aankoopactiviteit van goudbaren niet dragen). Er werd geen enkel dividend meer voorgesteld aan de aandeelhouders. De gewijzigde versie van het jaarverslag bevatte onvoldoende informatie over de invoeractiviteit van goudbaren, de eraan verbonden risico’s of de financiële gevolgen ervan. Op te merken valt dat er in dit jaarverslag ook onvoldoende uitleg is gegeven over de wijzigingen aan de financiële staten zoals die in mei 2022 waren voorgelegd aan de eerste algemene vergadering.
• In het kader van haar invoeractiviteit van goudbaren heeft CANDELA, volgens haar commissaris, tussen september 2020 en april 2021 niet minder dan 59 voorschotten betaald, samen goed voor 1,331 miljoen euro. Die voorschotten werden overgemaakt aan verschillende natuurlijke personen die volgens de vennootschap allen een uitdrukkelijk of schijnbaar mandaat hebben van de Congolese ambachtelijke coöperatieve vennootschap waarmee CANDELA een raamovereenkomst zou hebben gesloten.
• Tot slot doet ook de datum van 30 april 2021 vragen rijzen door de incoherente beslissingen die CANDELA die dag heeft genomen. Op diezelfde dag besluit ze immers enerzijds om een bijkomend voorschot te storten voor de aankoop van goudbaren, en anderzijds om in de jaarrekening 2020 een waardevermindering te boeken die gelijk is aan het bedrag van de in 2020 gestorte voorschotten voor de aankoop van goudbaren. Dit laat vermoeden dat de vennootschap betwijfelde of ze ooit het goud zou krijgen waarvoor ze voorschotten stortte.

Tot slot wijst de FSMA erop dat er ook fouten en onregelmatigheden werden vastgesteld in de informatie die ter beschikking is gesteld van het publiek.

• Zo stemmen welbepaalde bedragen in de aangepaste versie van het jaarverslag 2021 niet overeen met de bedragen die zijn opgenomen in de financiële staten 2021.
• De eerste versie van de geconsolideerde financiële staten 2021 van CANDELA werd voorbereid vóór de bestemming van het resultaat, wat indruist tegen de geldende wetgeving. Als gevolg hiervan werd het eigen vermogen overgewaardeerd.
• Het jaarlijks financieel verslag per 31 december 2021 alsook de gewijzigde versie ervan  bevatten verkorte versies van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening 2021. In die verslagen wordt niet, zoals wettelijk vereist, vermeld dat het om verkorte versies gaat. Bovendien gaan de verkorte versies, in tegenstelling tot wat wettelijk is toegestaan^[2], vergezeld van het verslag en de verklaring van de commissaris. 

Bovendien heeft de FSMA vastgesteld dat CANDELA haar verplichting verzaakt om de FSMA alle informatie te bezorgen als bedoeld in het koninklijk besluit van 14 november 2007, en dit onverwijld en uiterlijk op het ogenblik waarop die informatie openbaar wordt gemaakt of verkrijgbaar wordt gesteld voor het publiek of voor de houders van effecten.