Avertissement concernant l'information publiée par CANDELA INVEST

La FSMA rend public l’avertissement suivant concernant la société CANDELA INVEST SA (« CANDELA »), sise route de Lennik 451/32 à 1070 Bruxelles, dont les actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth^[1].

CANDELA est une société holding dont l’actif principal est une participation à 100 % dans la société VLUX qui est active dans le secteur de l’éclairage industriel et public. L’activité de la société consiste principalement dans la gestion de sa participation VLUX. Monsieur Cyril Josset est l’administrateur délégué de CANDELA. Sur la base de la notification de transparence reçue, l’actionnaire de contrôle de la société est SEDAINE INDUSTRIES. Au cours du second semestre 2020, CANDELA a décidé de se lancer dans l’achat de lingots d’or non affinés.

La FSMA exprime ses préoccupations quant au fait que le marché n’a pas été informé que CANDELA est dans les faits gérée et contrôlée par une seule et même personne, Monsieur Cyril Josset.

• L’on constate en effet que le conseil d’administration se compose actuellement de trois membres à savoir, Monsieur Cyril Josset, Madame Jane Ong et Monsieur Gilles Martin.
• Deux de ses administrateurs ont des liens de parenté qui n’ont été évoqués que dans le rapport financier annuel 2016. Ce lien n’a ensuite plus été indiqué dans les rapports financiers annuels ultérieurs mais est à nouveau mentionné dans le rapport financier annuel 2022. Précisons que par « lien de proche parenté », il faut comprendre que Madame Jane Ong est la mère de Monsieur Cyril Josset.
• Le troisième et dernier membre du conseil, Monsieur Gilles Martin, répond, selon le conseil d’administration, aux critères d’administrateur indépendant. Il n’a toutefois pas été désigné en tant qu’administrateur indépendant par l’assemblée générale.
• A cela s’ajoute le fonctionnement limité du conseil tel que relevé par le commissaire de la société comme point clé de l’audit dans ses rapports relatifs à l’exercice social 2021 et 2022.
• Enfin, la notification de transparence datée du 14 août 2015 n’est pas complète puisqu’elle ne précise pas que Monsieur Cyril Josset est le contrôleur ultime de la société. Celui-ci détient en effet 91,43 % de SEDAINE INDUSTRIES, la société-mère de CANDELA.

La FSMA attire aussi l’attention du public sur le fait que l’information mise à la disposition des détenteurs de titres et du public par CANDELA est incomplète et insuffisante pour pouvoir apprécier, en connaissance de cause, la situation, l’activité et les résultats de la société. Relevons notamment les exemples suivants :

• Une première assemblée générale ordinaire s’est tenue en mai 2022 en vue de l’approbation des comptes annuels 2021. Les états financiers font état d’une perte consolidée s’élevant à un montant de 31.390 €. A l’occasion de cette assemblée, une première version du « rapport financier annuel 2021 » a été publiée. Contrairement à ce qu’exige le Code des sociétés et associations, le rapport de gestion ne comporte ni un exposé fidèle sur l'évolution et les résultats des affaires et la situation de la société ni une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée. Ce rapport ne donne, en effet, aucune information sur l’activité d’importation de lingots d’or non affinés en provenance de la république démocratique du Congo, sur les risques liés à cette activité ou encore sur ses conséquences financières. Il ne mentionne pas non plus que les états financiers ont été établis en supposant que l’actionnaire de contrôle de CANDELA reprendrait l’ensemble des pertes liées à l’activité d’achat d’or. L’actionnaire de contrôle de CANDELA a finalement refusé d’approuver les comptes annuels 2021 ne souhaitant pas assumer les pertes liées à l’activité d’achat d’or. Relevons pour le surplus que si le procès-verbal de ladite assemblée attestant du refus d’approbation de l’actionnaire de contrôle a bien été mis à la disposition du public sur le site internet de la société, aucun communiqué n’a été publié par CANDELA après le refus d’approbation des comptes annuels 2021 et que partant, aucune explication relative au motif de ce refus et à ses conséquences en termes de dividendes pour les actionnaires n’a été donnée par la société après la tenue de cette première assemblée générale.
• Une seconde assemblée générale ordinaire s’est tenue en octobre 2022, près de 5 mois après la tenue de la première. Une nouvelle version des états financiers 2021 ainsi qu’une version adaptée du rapport de gestion ont été soumises à ladite assemblée. Les états financiers modifiés font alors état d’une perte consolidée s’élevant à près d'un million d'euros (l’actionnaire de contrôle ne voulant pas supporter les pertes liées à l’activité d’achat d’or). Plus aucun dividende n’est proposé aux actionnaires. La version modifiée du rapport ne donne pas suffisamment d’informations sur l’activité d’importation de lingots d’or, ses risques ou encore sur ses conséquences financières. Relevons également l’insuffisance des explications reprises dans ce rapport concernant les modifications apportées aux états financiers tels que soumis à la première assemblée de mai 2022.
• Dans le cadre de son activité d’importation de lingots d’or, CANDELA a, d’après son commissaire, procédé, entre septembre 2020 et avril 2021, au versement de pas moins de 59 acomptes pour un montant total de 1,331 million d’euros. Ceux-ci ont été fait en faveur de diverses personnes physiques qui disposent toutes, selon la société, d’un mandat exprès ou apparent de la société coopérative artisanale congolaise avec laquelle CANDELA aurait signé une convention-cadre.
• La date du 30 avril 2021 soulève enfin également question de par l’incohérence des décisions prises par CANDELA à cette date. En effet, le même jour la société décide d’une part, de verser encore un acompte en vue de l’achat d’or et d’autre part, d’arrêter les comptes annuels 2020 en actant une réduction de valeur égale au montant des acomptes versés au cours de l’année 2020 pour l’achat d’or laissant dès lors supposer que la société doute du fait de pouvoir un jour recevoir l’or pour lequel des acomptes ont été versés.

La FSMA tient enfin à relever que l’information mise à la disposition du public présente également des erreurs et des irrégularités.

• En effet, certains montants figurant dans la version adaptée du rapport de gestion 2021 ne correspondent pas aux montants repris dans les états financiers 2021.
• La première version des états financiers consolidés 2021 de CANDELA a été préparée avant l'affectation du résultat et ce, contrairement à la législation applicable. Il en résulte que les capitaux propres ont dès lors été surévalués.  
• Le rapport financier annuel au 31 décembre 2021 ainsi le rapport financier annuel au 31 décembre 2021 (modifié) contiennent des versions abrégées des comptes annuels et des comptes consolidés 2021. Ces rapports ne contiennent pas la mention légale obligatoire qu’il s’agit de versions abrégées et sont, contrairement à ce qui est légalement admis^[2], accompagnés du rapport et de l'attestation du commissaire.

Pour le surplus, la FSMA constate également que CANDELA ne respecte pas son obligation de transmettre à la FSMA toutes les informations visées par l’arrêté royal du 14 novembre 2007 et ce, sans délai et au plus tard au moment où les informations sont publiées ou mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres.