KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN
De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 8 oktober 2021 heeft ontvangen en waaruit blijkt dat XIOR Student Housing NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met statutaire zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 en waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels (de “Bieder”), voornemens is om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uit te brengen (het “Bod”) op de aandelen en de converteerbare obligaties uitgegeven door Quares Student Housing NV, een naamloze vennootschap met zetel gelegen te Museumstraat 50, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0518.932.083 (de “Doelvennootschap”).
Het Bod heeft betrekking op:
(i) alle aandelen die door de Doelvennootschap zijn uitgegeven en nog niet in het bezit zijn van de Bieder (noch waartoe zij een bindende overeenkomst heeft gesloten), zijnde 2.446 aandelen en alle aandelen van de Doelvennootschap die zullen worden uitgegeven ten gevolge van de conversie van converteerbare obligaties uitgegeven overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden als bepaald in de informatienota dd. 3 oktober 2020 (ingevolge kennisgevingen tot conversie ontvangen door de Doelvennootschap voor of op 15 september 2021), zijnde 4 aandelen;
(ii) alle converteerbare obligaties uitgegeven door de Doelvennootschap overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden als bepaald in de informatienota dd. 3 oktober 2020 (en waarvoor de Doelvennootschap geen kennisgeving tot conversie heeft ontvangen voor of op 15 september 2021), zijnde 42 converteerbare obligaties.
De biedprijs bedraagt EUR 19.984 per aandeel (met dien verstande dat naast de voornoemde biedprijs per aandeel twee prijssupplementen worden geboden ten belope van respectievelijk EUR 177 per aandeel en EUR 925 per aandeel, waarbij deze bedragen tijdelijk op een escrow rekening zullen worden geplaatst ter dekking van de incasso- en huurgaranties en die, in de mate dat er geen beroep moet worden gedaan op dergelijke incasso- en huurgaranties, zullen worden uitbetaald aan de aandeelhouders) en EUR 10.000 vermeerderd met de uitstaande interest op de betaaldatum per converteerbare obligatie.
Op datum van deze kennisgeving heeft de Doelvennootschap geen effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven, anders dan de bovenvermelde effecten.
De Doelvennootschap heeft op het ogenblik van deze kennisgeving een bindende overeenkomst gesloten met de vier grootste aandeelhouders van de Doelvennootschap die samen momenteel 1.170 aandelen of 32,36% van de uitgegeven aandelen van de Doelvennootschap bezitten, waarbij dezelfde biedprijs en prijssupplementen werden afgesproken (de Voorafgaande Overdracht).
Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
- De Bieder zal ten gevolge van het Bod geldige aanvaardingsformulieren ontvangen hebben voor ten minste 641 aandelen in de Doelvennootschap;
- middels de aanvaardingsformulieren ingediend in het kader van het openbaar bod zullen aandeelhouders van de Doelvennootschap die ten minste 641 aandelen in de Doelvennootschap aanhouden, hun goedkeuring hebben gegeven tot het instellen van de volgplicht (samen met de vier grootste aandeelhouders van de Doelvennootschap die 1.170 aandelen in de Doelvennootschap aanhouden). Met dien verstande dat men bij aanvaarding van het Bod de mogelijkheid maar niet de verplichting heeft om de volgplicht uit te oefenen;
- gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van het Bod worden aangekondigd, doet zich geen materiële negatieve wijziging wat één of meer van de volgende situaties betekent: (i) een daling van het geconsolideerd netto huurinkomen (op jaarbasis) van de Doelvennootschap ten belope van ten minste 20% (ten opzichte van het geconsolideerd netto huurinkomen (op jaarbasis) van de Doelvennootschap op het einde van het academiejaar 2020-2021) op basis van de door de Doelvennootschap aan te leveren informatie (zoals vast te stellen door een onafhankelijk expert), ofwel (ii) een verhoging van de lange termijn OLO-interest op 5 jaar ten belope van ten minste 300 basispunten in vergelijking met de lange termijn OLO-interest op 5 jaar op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het Bod (d.w.z. -0,46) ofwel (iii) een terugval in de slotkoers van de BEL20 index van meer dan 20% in vergelijking met de slotkoers van de BEL20 index op de dag voorafgaand aan de kennisgeving van het Bod in overeenstemming met artikel 5 van het Overnamebesluit (d.w.z. 4.152,40 punten op 7 oktober 2021). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de BEL20 index daalt onder 3.321,76 punten en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL20 index. De eventuele beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL20 index tijdelijk gedaald is onder 3.321,76 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL20 index, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 3.321,76 punten zou dalen;
- een bijzondere algemene vergadering van de Doelvennootschap heeft plaatsgevonden die (i) de toestemming van de enige bestuurder van de Doelvennootschap (zijnde Quares REIM SH NV) met de uitoefening van de volgplicht overeenkomstig artikel 8.2 van de statuten van de Doelvennootschap zal goedkeuren en (ii) alle andere beslissingen die op de agenda van deze bijzondere algemene vergadering zullen worden geplaatst, zal goedkeuren; en
- er bestaat geen tijdelijk of definitief bevel of vonnis van een rechtbank of een overheidsinstantie die rechtsbevoegdheid heeft over een partij bij de Voorafgaande Overdracht, die ertoe strekt de voltooiing van de transactie op grond van de Voorafgaande Overdracht te verbieden of aanzienlijk te beperken.
De hierboven vermelde opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend belang van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om daar, geheel of gedeeltelijk, afstand van te doen. Indien een van de opschortende voorwaarden niet vervuld is, zal de Bieder zijn beslissing om er al dan niet aan te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van het Bod worden aangekondigd.
Het is de intentie dat na afloop van het openbaar overnamebod de volgplicht zoals vervat in artikel 8 van de statuten van de Doelvennootschap zal worden uitgeoefend (zodra de voorwaarden daartoe vervuld zijn) waardoor de Bieder 100% van de aandelen van de Doelvennootschap zal kunnen verwerven, in de mate dat ze niet in het Bod werden ingebracht.