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Offre publique d’acquisition volontaire de XIOR Student Housing NV sur Quares Student Housing NV

Communiqué de presse

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément à l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'« arrêté OPA »), la FSMA rend public l’avis qu'elle a reçu le 8 octobre 2021, conformément à l'article 5 de l'arrêté OPA et aux termes duquel XIOR Student Housing NV, une société immobilière réglementée publique sous la forme d'une société anonyme de droit belge ayant son siège social à Mechelsesteenweg 34 boîte 108, 2018 Anvers, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers, division d'Anvers sous le numéro d'entreprise 0547.972.794 et dont les actions sont cotées sur Euronext Bruxelles (l'« Offrant »), a l'intention de faire une offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l'« Offre ») portant sur les actions et les obligations convertibles émises par Quares Student Housing NV, une société anonyme dont le siège social est situé Museumstraat 50, 2000 Anvers, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0518.932.083 (la « Société Visée »).

L'Offre concerne :

(i) toutes les actions émises par la Société Visée et qui ne sont pas encore en la possession de l'Offrant (ni pour lesquelles elle a conclu un accord contraignant), soit 2.446 actions et toutes les actions de la Société Visée qui seront émises à la suite de la conversion d’obligations convertibles émises conformément aux conditions d'émission telles que déterminées dans la note d'information dd. 3 octobre 2020 (suite aux avis de conversion reçus par la Société Visée avant ou au 15 septembre 2021), soit 4 actions;

(ii) toutes les obligations convertibles émises par la Société Visée conformément aux conditions d'émission telles que déterminées dans la note d'information dd. 3 octobre 2020 (et pour lesquelles la Société Visée n'a pas reçu de notification de conversion avant ou le 15 septembre 2021), soit 42 obligations convertibles.

Le prix de l'offre est de 19.984 euros par action (étant entendu qu'en plus du prix de l'offre par action susmentionné, deux compléments de prix sont offerts pour un montant de 177 euros par action et 925 euros par action respectivement, ces montants étant temporairement placés sur un compte escrow pour couvrir les garanties d'encaissement et de location, et qui seront payés aux actionnaires, dans la mesure où il n’y a pas lieu de faire appel aux garanties d'encaissement et de location) et de 10.000 euros, augmentés des intérêts restant dus à la date de paiement, par obligation convertible.

A la date de cette notification, la Société Visée n'a pas émis de titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote, autres que les titres mentionnés ci-dessus.

Au moment de cette notification, la Société Visée a conclu un accord contraignant avec les quatre principaux actionnaires de la Société Visée qui détiennent actuellement ensemble 1.170 actions ou 32,36 % des actions émises de la Société Visée, en vertu duquel les mêmes prix d’offre et compléments de prix ont été convenus (le « Transfert Préalable » ).

L'Offre est soumise aux conditions suivantes :

  1. que l’Offrant ait reçu des formulaires d'acceptation valables à la suite de l' Offre pour au moins 641 actions de la Société Visée ;
  2. qu’au moyen des formulaires d'acceptation transmis dans le cadre de l'offre publique, des actionnaires de la Société Visée, détenant au moins 641 actions de la Société Visée , aient donné leur accord pour imposer l'obligation de suivi (ainsi que les quatre principaux actionnaires de la Société Visée détenant 1.170 actions de la Société Visée). Etant entendu que lors de l'acceptation de l'Offre, les actionnaires ont a la possibilité mais non l'obligation d'exercer l'obligation de suivi ;
  3. que durant la période préalable à la date d’annonce des résultats de l'Offre, il n'y ait pas de changement négatif significatif ce qui signifie une ou plusieurs des situations suivantes : (i) une diminution des revenus locatifs nets consolidés (sur base annuelle) de la Société Visée d’au moins 20 % (par rapport aux revenus locatifs nets consolidés (sur base annuelle) de la Société Visée à la fin de l'année académique 2020-2021) sur la base des informations à fournir par la Société Visée (telles que déterminées par un expert indépendant), ou (ii) une augmentation de l'intérêt à long terme de l’OLO sur 5 ans d'au moins 300 points de base par rapport à l'intérêt à long terme de l'OLO sur 5 ans la veille de la notification de l'Offre (soit -0,46) ou (iii) une baisse du cours de clôture de l'indice BEL20 de plus de 20 % par rapport au cours de clôture de l'indice BEL20 du jour précédent la notification de l'Offre conformément à l'article 5 de l’Arrêté OPA (soit 4.152,40 points le 7 octobre 2021). Si l'Offrant ne décide pas de retirer l'Offre à un moment où le cours de clôture de l'indice BEL20 est inférieur à 3.321,76 points, et que ce cours de clôture repasse ensuite ce niveau, l'Offrant ne pourra plus se prévaloir ultérieurement de cette baisse antérieure et temporaire de l'indice BEL20L’éventuelle décision de l’Offrant de maintenir l'Offre pendant une période où le cours de clôture de l'indice BEL20 a temporairement chuté en-dessous de 3.321,76 points ne porte pas préjudice au droit de l’Offrant d'invoquer malgré tout la condition et de retirer l'Offre dans le cas où, après une reprise, le cours de clôture de l'indice BEL20 chute ensuite à nouveau en-dessous de 3.321,76 points ;           
  4. qu’une assemblée générale spéciale de la Société Visée ait eu lieu et (i) ait approuvé l’accord de l'administrateur unique de la Société Visée (c'est-à-dire Quares REIM SH NV) d’exercer l'obligation de suivi conformément à l'article 8.2 des statuts de la Société Visée et (ii) ait approuvé toutes les autres décisions inscrites à l'ordre du jour de cette assemblée générale spéciale; et
  5. qu’il n'y ait aucune ordonnance ou jugement temporaire ou définitif d'un tribunal ou d'un organisme gouvernemental ayant compétence sur une partie au Transfert Préalable visant à interdire ou restreindre considérablement la réalisation de la transaction dans le cadre du Transfert Préalable.

Les conditions suspensives énoncées ci-dessus sont stipulées dans l'intérêt exclusif de l’Offrant qui se réserve le droit d'y renoncer, en tout ou partie. Si l'une des conditions suspensives n'est pas remplie, l’Offrant fera connaître sa décision d'y renoncer ou non au plus tard lorsque les résultats de l'Offre seront rendus publics.

Il est prévu qu'après l'offre publique d'achat, l'obligation de suivi prévue à l'article 8 des statuts de la Société Visée soit exercée (une fois les conditions remplies), permettant à l'Offrant d'acquérir 100 % des actions de la Société Visée, dans la mesure où elles n'auraient pas été apportées à l’Offre.