Vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod tot omruiling van Tessenderlo Group op Picanol

KENNISGEVING BEKENDGEMAAKT DOOR DE FSMA MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7 VAN HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 27 APRIL 2007 OP DE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN

De FSMA maakt, met toepassing van artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), de kennisgeving openbaar die zij, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit, op 7 september 2022 heeft ontvangen met betrekking tot het voornemen van Tessenderlo Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Troonstraat 130, 1050 Elsene en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalig) met ondernemingsnummer 0412.101.728 (de Bieder of Tessenderlo Group), om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar bod tot omruiling uit te brengen (het Bod) op de aandelen uitgegeven door Picanol NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent (afdeling Ieper)) met ondernemingsnummer 0405.502.362 (de Doelvennootschap of Picanol).

In het kader van het Bod worden voor elk aandeel van Picanol 2,36 nieuwe aandelen Tessenderlo Group aangeboden.

Fracties van nieuwe aandelen zullen niet worden uitgegeven door de Bieder. Enige fracties van nieuwe aandelen die zouden moeten worden uitgegeven op basis van de voormelde ruilverhouding aan een houder van Picanol aandelen (i.e. op basis van zijn totaal aantal in het Bod ingebrachte Picanol aandelen), zullen in geld worden afgerekend. Meer bepaald zal voor de fractie van het nieuw aandeel Tessenderlo Group dat zou moeten worden uitgegeven een vergoeding in geld worden betaald, die als volgt zal worden berekend: fractie van het nieuw aandeel x 40,59 EUR = vergoeding in geld (waarbij het resultaat zal worden afgerond op twee cijfers na de komma, waarbij vanaf 0,005 naar boven zal worden afgerond en onder 0,005 naar beneden zal worden afgerond).

Het Bod heeft betrekking op alle aandelen van de Doelvennootschap waaraan stemrechten verbonden zijn.

De Bieder bezit op dit ogenblik geen effecten in de Doelvennootschap.

De Bieder handelt in onderling overleg met Artela NV, dhr. Luc Tack, Manuco International NV, Symphony Mills NV en Oostiep Group BV in de zin van artikel 3, § 1, 5° van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Zij hebben er zich toe verbonden de 16.044.146 (89,47%) aandelen Picanol (onrechtstreeks) in hun bezit in te brengen in het Bod^[1].

Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

1. de afwezigheid van enig bevel, vonnis en/of beschikking uitgevaardigd door een overheidsinstantie die van kracht is, of wetgeving die van kracht is, ten uitvoer gelegd of geacht wordt van toepassing te zijn op het Bod, die de voltooiing van het Bod in enig opzicht belemmert, verbiedt of vertraagt op een wijze dat niet tot uitgifte van aandelen van de Bieder aan de aanvaardende aandeelhouders kan worden overgegaan uiterlijk op 2 januari 2023;
2. er heeft zich geen materieel nadelige verandering voorgedaan en/of de Bieder heeft geen kennis gekregen van een materieel nadelige verandering sinds de aanvang van de biedperiode. Er is sprake van een materieel nadelige verandering indien er zich gebeurtenissen, veranderingen of effecten voordoen die een materiële impact hebben op de business, activa, operationele resultaten, kapitalisatie, cashflow of financiële condities van de Bieder of de Doelvennootschap en die resulteren in een verlies, schuld of een negatieve impact op de geconsolideerde netto activa van de Doelvennootschap (exclusief de deelneming in de Bieder) van meer dan EUR 50.000.000 na taxatie of van een negatieve impact op de geconsolideerde netto activa van de Bieder van meer dan EUR 100.000.000 na taxatie (enige dergelijke gebeurtenis, verandering of effect een Substantiële Beïnvloeding van de Geconsolideerde Netto Activa), zodat Tessenderlo Group niet langer redelijkerwijs verwacht kan worden om het Bod uit te brengen of het onvoorwaardelijk te verklaren, of Picanol niet redelijkerwijs verwacht kan worden het Bod te steunen. De volgende gebeurtenissen worden evenwel niet geacht te kwalificeren als een materieel nadelige verandering: (i) wijzigingen in wetgeving, regelgeving of algemeen aanvaarde boekhoudprincipes, of in de interpretatie of handhaving ervan, tenzij deze wijzigingen een Substantiële Beïnvloeding van de Geconsolideerde Netto Activa van de Doelvennootschap dan wel de Bieder tot gevolg hebben; (ii) veranderingen in de economie in het algemeen of in de sector waarin Picanol of Tessenderlo Group actief zijn, tenzij deze veranderingen een Substantiële Beïnvloeding van de Geconsolideerde Netto Activa van de Doelvennootschap dan wel de Bieder tot gevolg hebben; (iii) elke gebeurtenis, feit of aangelegenheid die bekend is bij de Bieder of bij de Doelvennootschap vóór de datum van het Integratieprotocol van 7 juli 2022, zoals gewijzigd middels addendum van 6 september 2022 (het Integratieprotocol), of informatie die door Picanol of Tessenderlo Group werd openbaar gemaakt ingevolge de toepasselijke wetgeving; (iv) de aankondiging, het uitbrengen of de implementatie van het Bod; (v) een schending van het Integratieprotocol of toepasselijke regelgeving door Tessenderlo Group of door Picanol, zoals van toepassing; (vi) de nadelige impact van Covid-19; of (vii) de nadelige impact van de geopolitieke conflicten die voortvloeien uit de invasie van Oekraïne door de Russische Federatie; en
3. het bekomen van gunstige fiscale rulings van de dienst voorafgaande beslissingen in fiscale zaken van de FOD Financiën met betrekking tot de voorgenomen groepsinterne herstructurering die bestaat uit de “vereenvoudiging van de bovenstructuur”, het Bod, de Picanol-Verbrugge fusie en op termijn de vernietiging van de kruisparticipatie die zal worden aangehouden door de Doelvennootschap in de Bieder als gevolg van het Bod en de Picanol-Verbrugge fusie.

Bovenstaande opschortende voorwaarden zijn bedongen in het uitsluitend voordeel van de Bieder die zich het recht voorbehoudt om daar geheel of gedeeltelijk afstand van te doen. Indien de voorgaande opschortende voorwaarden niet vervuld zijn, zal de Bieder zijn beslissing om er al dan niet aan te verzaken, aankondigen ten laatste op het ogenblik dat de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode worden aangekondigd.

Indien aan de van toepassing zijnde vereisten wordt voldaan, heeft de Bieder de intentie om een openbaar uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit.