Offre publique d’échange volontaire et conditionnelle de Tessenderlo Group sur Picanol

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

La FSMA rend public, en application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'Arrêté OPA), l’avis qu’elle a reçu le 7 septembre 2022, conformément à l'article 5 de l'Arrêté OPA, concernant l'intention de Tessenderlo Group NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Rue du Trône 130, 1050 Ixelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, langue néerlandaise) sous le numéro 0412.101.728 (l'Offrant ou Tessenderlo Group), de lancer une offre publique d’échange volontaire et conditionnelle (l'Offre) sur les actions émises par Picanol NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Steverlyncklaan 15, 8900 Ypres et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Gand (section Ypres)) sous le numéro 0405.502.362 (la Société Cible ou Picanol).

Dans le cadre de l'Offre, 2,36 nouvelles actions de Tessenderlo Group sont offertes pour chaque action de Picanol.

L’Offrant n’émettra pas de fractions de nouvelles actions. Toutes fractions de nouvelles actions qui devraient être émises sur la base du rapport d'échange mentionné ci-dessus à un titulaire d'actions Picanol (c’est-à-dire sur la base du nombre total d'actions Picanol apportées à l'Offre), seront réglées en espèces. Plus précisément, pour toute fraction de la nouvelle action Tessenderlo Group qui devrait être émise, une contrepartie en espèces sera payée, qui sera calculée comme suit: fraction de la nouvelle action x 40,59 EUR = redevance en espèces (dont le résultat sera arrondi à deux décimales, et où toute décimale à partir de 0,005 EUR sera arrondie vers le haut et toute décimale inférieure à 0,005 EUR sera arrondie vers le bas).

L'Offre porte sur toutes les actions de la Société Cible auxquelles sont attachés des droits de vote.

L'Offrant ne détient actuellement aucun titre de la Société Cible.

L'Offrant agit de concert avec Artela NV, M. Luc Tack, Manuco International NV, Symphony Mills NV et Oostiep Group BV au sens de l'article 3, §1, 5° de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Ils se sont engagés à apporter les 16.044.146 actions Picanol (89,47%) qu'ils détiennent (indirectement) à l'Offre^[1].

L'Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes:

1. l'absence d'ordonnance, de jugement et/ou de décret émis par une autorité gouvernementale en vigueur, ou d’une législation en vigueur, appliquée ou réputée applicable à l'Offre, qui entrave, interdit ou retarde la réalisation de l'Offre à quel qu’égard que ce soit, de manière telle à ce qu’il ne puisse pas être procédé au plus tard le 2 janvier 2023 à l'émission d'actions de l'Offrant aux actionnaires acceptant l’Offre;
2. qu’aucun évènement défavorable important ne soit survenu et/ou l'Offrant n'ait eu connaissance d'aucun évènement défavorable important depuis le début de la période d'offre. Il est question d’un évènement défavorable important lorsque se produisent des événements, des changements ou des effets qui ont un impact important sur les activités, les actifs, les résultats d'exploitation, la capitalisation, les flux de trésorerie ou les conditions financières de l'Offrant ou de la Société Cible et qui entraînent une perte, une dette ou un impact défavorable sur l'actif net consolidé de la Société Cible (à l'exclusion de la participation au sein de l'Offrant) de plus de EUR 50.000.000 après taxation ou d'un impact négatif sur l'actif net consolidé de l'Offrant de plus de EUR 100.000.000 après taxation (tout événement, changement ou effet de ce type étant une Influence Substantielle de l'Actif Net Consolidé), de telle sorte que l'on ne puisse plus raisonnablement s'attendre à ce que Tessenderlo Group fasse l'Offre ou la déclare inconditionnelle, ou que l'on ne puisse plus raisonnablement s'attendre à ce que Picanol soutienne l'Offre. Les événements suivants ne sont pas considérés comme un évènement défavorable important: (i) des changements dans la législation, la réglementation ou les principes comptables généralement reconnus, ou dans leur interprétation ou application, à moins que ces changements aient pour conséquence une Influence Substantielle de l’Actif Net Consolidé de la Société Cible ou de l’Offrant; (ii) des changements dans l'économie en général ou dans le secteur dans lequel Picanol ou Tessenderlo Group sont actifs, à moins que ces changements aient pour conséquence une Influence Substantielle de l’Actif Net Consolidé de la Société Cible ou de l’Offrant; (iii) tout événement, fait ou situation connu de l'Offrant ou de la Société Cible avant la date du Protocole d'Intégration du 7 juillet 2022, tel que modifié par l’avenant du 6 septembre 2022 (le Protocole d'Intégration), ou toute information divulguée publiquement par Picanol ou Tessenderlo Group conformément à la législation applicable; (iv) l'annonce, la publication ou la mise en œuvre de l'Offre; (v) une violation du Protocole d'Intégration ou de la réglementation applicable par Tessenderlo Group ou par Picanol, selon le cas; (vi) l'impact négatif du Covid-19; ou (vii) l'impact négatif des conflits géopolitiques suite à l'invasion de l'Ukraine par la Fédération de Russie; et
3. l'obtention de rulings fiscaux favorables de la part du service des décisions anticipées en matière fiscale du SPF Finances en ce qui concerne la restructuration interne du groupe ainsi envisagée, qui consiste en la “simplification de la structure faîtière“, l'Offre, la fusion Picanol-Verbrugge ainsi que, à terme, la suppression de la participation croisée que la Société Cible détiendra dans l’Offrant à la suite de l’Offre et de la fusion Picanol-Verbrugge.

Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus sont stipulées exclusivement en faveur de l’Offrant, qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Si l’une des conditions énumérées ci‐dessus n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision d’y renoncer ou non au plus tard au moment où les résultats de la période d’acceptation initiale seront rendus publics.

Si les conditions requises sont remplies, l’Offrant a l’intention de lancer une offre publique de reprise simplifiée en application de l’article 7:82, §1er du Code des sociétés et des associations et des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA.