Objectief
Hieronder vat de FSMA de verwachtingen samen voor de toelichtingen in de IFRS-jaarrekening over (mogelijke) inbreuken op convenanten verbonden aan leenovereenkomsten.
Basisprincipe
Het is essentieel dat de verschafte informatie de gebruikers van de IFRS-jaarrekening in staat stelt inzicht te krijgen in het risico (inclusief de waarschijnlijkheid) op een inbreuk op de convenanten en de impact verbonden aan (mogelijke) inbreuken.
Verwachtingen
Onder IFRS kunnen bepaalde verplichtingen als langlopend worden geclassificeerd, terwijl het recht om de afwikkeling van die verplichtingen met meer dan twaalf maanden na de verslagperiode uit te stellen afhankelijk is van de naleving van convenanten die na afloop van de verslagperiode moeten worden nageleefd. Voor dergelijke verplichtingen moet een emittent in de toelichting informatie verstrekken die de gebruikers van de jaarrekening in staat stelt inzicht te krijgen in het risico (inclusief de waarschijnlijkheid) dat bovenvermelde verplichtingen binnen twaalf maanden na de verslagperiode terugbetaalbaar zouden kunnen worden evenals de impact ervan.
Hiertoe verwacht de FSMA dat een emittent informatie verstrekt over:
- De convenanten, bijvoorbeeld
- hun aard. In dit verband verwacht de FSMA dat een emittent duidelijke en educatieve informatie verstrekt. Ze dringt er in het bijzonder op aan om (a) de definitie, (b) de berekeningswijze, en (c) het resultaat van de berekening op het einde van de verslagperiode toe te lichten,
- de impact van een mogelijke inbreuk op de convenanten op de classificatie van de verplichtingen,
- wanneer een emittent verplicht is deze na te leven, en
- een beschrijving en de boekwaarde van de gerelateerde verplichtingen.
- Eventuele feiten en omstandigheden die erop wijzen dat de emittent moeilijkheden kan ondervinden bij de naleving van de convenanten na het einde van de verslagperiode, bijvoorbeeld
- wanneer hij tijdens of na de verslagperiode heeft gehandeld om een mogelijke inbreuk te voorkomen of te beperken (met inbegrip van nog niet afgeronde onderhandelingen met leninggevers, aanpassingen van leenovereenkomsten aangaande (tijdelijke) vrijstellingen van convenanten, vereiste herstelmaatregelen en hersteltermijnen, en herzieningen van convenanten), en
- het feit dat (i) hij de convenanten niet zou hebben nageleefd indien deze aan het einde van de verslagperiode op naleving moesten worden beoordeeld, of (ii) hij de convenanten zou naleven indien ze aan het einde van de verslagperiode op naleving moesten worden beoordeeld, doch verwacht deze convenanten mogelijk niet te zullen naleven op de datum zoals bepaald in de leenovereenkomst (bv. omwille van het cyclisch karakter van de activiteiten).
Uiteraard dient bovenstaande informatie enkel te worden verstrekt voor zover relevant voor de beoordeling van het risico op inbreuken. De FSMA benadrukt dat emittenten in het kader van deze informatieverstrekking de principes van de materialiteit dienen te respecteren zoals beschreven in IAS 1, par. 7: 'Informatie is van materieel belang indien redelijkerwijze mag worden verwacht dat weglating, onjuiste weergave of versluiering daarvan van invloed zal zijn op beslissingen die de primaire gebruikers van de jaarrekening (…) nemen (…)'. Bij de beoordeling van de materialiteit dient een emittent zowel rekening te houden met de waarschijnlijkheid als met de (mogelijke) impact van een inbreuk op de convenanten op de verplichtingen (IFRS Practice Statement 2). Het louter opsommen van vele convenanten, waarvan er slechts één een verhoogd risico van inbreuk inhoudt, kan een voorbeeld van versluiering van materiële informatie zijn.
Referenties
Bovenstaande verwachtingen zijn gebaseerd op (a) IAS 1 'Presentatie van de jaarrekening' , par. 76ZA, (b) IFRS 7 'Financiële instrumenten: informatieverschaffing' pars. 32-34, (c) IFRS Practice statement 2 'Making Materiality judgements' en (d) de beslissing EECS/0211-09, opgenomen in het '11th Extract from the EECS’s Database of Enforcement' gepubliceerd door ESMA.