Objectif
La FSMA résume ci-dessous ses attentes concernant les informations que doivent contenir les notes annexes aux états financiers IFRS à propos des manquements (potentiels) aux clauses restrictives (« covenants ») liées à des contrats d’emprunt.
Principe de base
Il est essentiel que les informations fournies permettent aux utilisateurs des états financiers IFRS de comprendre le risque (y compris la probabilité) d’un manquement aux clauses restrictives et l'impact lié aux manquements (potentiels).
Attentes
Selon les normes IFRS, certains passifs peuvent être classés en tant que passifs non courants, tandis que le droit de différer le règlement de ces passifs au-delà de douze mois après la fin de la période de reporting dépend du respect des clauses restrictives auquel l’émetteur est tenu après la fin de cette période. Pour ces passifs, l’émetteur doit fournir dans les notes des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers de comprendre le risque (y compris la probabilité) que les passifs susvisés deviennent remboursables dans les douze mois suivant la fin de la période de reporting, ainsi que l’impact de cette éventualité.
À cette fin, la FSMA attend de l’émetteur qu’il fournisse des informations sur :
- Les clauses restrictives, par exemple
- leur nature. À cet égard, la FSMA attend de l’émetteur qu’il fournisse des informations claires et pédagogiques. Elle insiste en particulier sur la nécessité d’expliquer (a) la définition, (b) le mode de calcul et (c) le résultat du calcul à la fin de la période de reporting,
- l’impact d’un manquement potentiel aux clauses restrictives sur le classement des passifs,
- le moment auquel l’émetteur est tenu de respecter ces clauses restrictives, et
- une description et la valeur comptable des passifs correspondants.
- Les éventuels faits et circonstances qui indiquent que l’émetteur peut avoir des difficultés à respecter les clauses restrictives après la fin de la période de reporting, par exemple
- s’il a pris des mesures pendant la période de reporting ou après la fin de cette période afin d’éviter ou d’atténuer un manquement potentiel (y compris les négociations toujours en cours avec des prêteurs, les adaptations de contrats d’emprunt concernant des dérogations (temporaires) aux clauses restrictives, les mesures et délais de redressement requis et les révisions de clauses restrictives), et
- le fait (i) qu’il n’aurait pas respecté les clauses restrictives si leur respect avait été évalué à la fin de la période de reporting ou (ii) qu’il respecterait les clauses restrictives si leur respect devait être évalué à la fin de la période de reporting, mais qu’il s'attend à ne pouvoir éventuellement pas respecter ces clauses restrictives à la date prévue dans le contrat d’emprunt (en raison par exemple du caractère cyclique des activités).
Il va de soi que les informations susmentionnées ne doivent être fournies que dans la mesure où elles sont pertinentes pour l’évaluation du risque de manquements. La FSMA souligne que, dans le cadre de la fourniture de ces informations, les émetteurs doivent respecter les principes du caractère significatif (ou de l’importance relative) d’une information, tel que défini dans la norme IAS 1, paragraphe 7 : « Une information présente un caractère significatif (c’est-à-dire qu’elle revêt relativement de l’importance) si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que les principaux utilisateurs des états financiers (…) prennent (...) ». Lors de l’appréciation de l’importance relative, l’émetteur doit tenir compte tant de la probabilité d’un manquement aux clauses restrictives que de son impact (possible) sur les passifs (voir l’énoncé de pratiques en IFRS 2). Le simple fait d’énumérer de nombreuses clauses restrictives, dont une seule comporte un risque accru de manquement, peut constituer un exemple d’obscurcissement d'informations significatives.
Références
Les attentes exposées ci-dessus sont fondées sur (a) la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », paragraphe 76ZA, (b) la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » , paragraphes 32-34, (c) l’énoncé de pratiques en IFRS 2 « Porter des jugements sur l’importance relative » et (d) la décision EECS/0211-09 figurant dans le « 11th Extract from the EECS’s Database of Enforcement » publié par l'ESMA.