Actualités et Mises en garde

Offre d'échange volontaire et conditionnelle de R&S Retail Group N.V. sur toutes les actions et warrants de FNG Group NV

Communiqué de presse
News article
27/05/2016

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L’ARTICLE 17 DE L’ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

En application de l’article 7 de l'Arrêté Royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'"Arrêté Royal"), l’Autorité des Services et Marchés Financiers (la "FSMA") rend public l'avis qu’elle a reçu en date du 27 mai 2016 conformément à l'article 5 de l'Arrêté Royal, aux termes duquel R&S Retail Group N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam et son établissement principal à Oostweg 2, 2723 RH Zoetermeer, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 16014685, dont les actions sont cotées sur Euronext Amsterdam (l'"Offrant"), a décidé d'effectuer une offre publique d'échange volontaire et conditionnelle (l'"Offre d'Echange") sur toutes les actions et warrants qui ne sont pas encore détenus par l'Offrant ou des personnes liées à l'Offrant, émis par FNG Group NV (les "Titres FNG"), une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Bautersemstraat 68A, 2800 Malines, Belgique, inscrite au registre des personnes morales (Anvers, division Malines) sous le numéro 0865.085.788, dont les actions sont admises à la négociation sur le Marché Libre d'Euronext Bruxelles ("FNG"), en échange des actions ordinaires qui seront émises par l'Offrant (les "Nouvelles Actions").

L'Offre d'Echange porte sur l’ensemble des actions (en ce compris les actions propres) et des warrants émis par FNG, qui ne sont pas encore détenus par l'Offrant ou des personnes liées à l'Offrant, à savoir au total 5.873.151 actions et 400.000 warrants de FNG. Pour chaque action de FNG 17,2 Nouvelles Actions seront offertes. Pour chaque warrant de FNG 8,6 Nouvelles Actions seront offertes. L’Offrant n’émettra pas des fractions de Nouvelles Actions. Toutes fractions de Nouvelles Actions qui auraient dû être émises conformément au rapport d'échange susmentionné à un titulaire de Titres FNG en particulier (i.e. sur la base du montant total des Titres FNG apportés par lui dans l'Offre d'Echange), seront réglées en espèces. Pour les fractions restantes de 0,2 d'une Nouvelle Action, EUR 0,29 sera offert en espèces.

L'Offre d'Echange est soumise aux conditions suspensives suivantes:

a. l'Autorité belge de la Concurrence:
  • i. a adopté une décision ou a émis une opinion informelle, aux termes de laquelle la transaction résultant de l'Offre d'Echange n'est pas soumise à son contrôle des concentrations;
  • ii. a adopté une décision autorisant l'Offrant à procéder sans conditions à la transaction résultant de l'Offre d'Echange; ou
  • iii. n'a adopté aucune décision dans le délai légal imparti pour ce faire, avec comme conséquence que la transaction résultant de l'Offre d'Echange est considérée comme ayant été approuvée.
b. l'Offrant (avec les personnes qui y sont liées) détient au moins 50 % + 1 du nombre total des actions de FNG à la suite de l'Offre d'Echange.

Ces conditions suspensives sont prévues exclusivement en faveur de l'Offrant. Au plus tard au moment de la publication des résultats de la période d'acceptation initiale de l'Offre d'Echange, l'Offrant devra indiquer si les conditions susmentionnées ont été remplies et, le cas échéant, s'il renonce aux conditions qui n'ont pas été remplies.

A l'issue de l'Offre d'Echange, l'Offrant a l'intention de procéder à une offre de reprise simplifiée ("squeeze-out") en application des articles 42 et 43 de l'Arrêté Royal et de l'article 513 du Code des sociétés, pour autant que les conditions requises pour lancer une telle offre soient remplies.