Actualités et Mises en garde

Offre volontaire de Finances & Industries sur les actions de Pairi Daiza SA

Communiqué de presse
News article
25/11/2015

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 DE L’ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Conformément à l’article 7, alinéa 1er, de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la FSMA rend public l’avis qu’elle a reçu en date du 25 novembre 2015 et qui a été établi conformément à l’article 5 dudit arrêté royal en ce qui concerne l’intention de Perennitas SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est sis Domaine de Cambron, 7940 Cambron-Casteau, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0642.922.829 (RPM Charleroi, division Mons), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle en espèces afin d’acquérir des actions émises par Pairi Daiza SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est sis Château de Cambron 1, 7940 Brugelette, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0406.834.628 (RPM Charleroi, division Mons).

Contrairement à ce qui a pu paraître dans le communiqué daté du 11 septembre 2015 et publié en application de l’article 8 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, l’offrant est Perennitas SA et non Wildo Properties SA ni Alychlo NV, qui agissent toutes deux de concert avec l’offrant.

L’ensemble des actions de l’offrant sont actuellement détenues par Wildo Properties SA, une société anonyme de droit belge dont le siège social est sis Domaine de Cambron, 7940 Cambron-Casteau, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.732.627 (RPM Charleroi, division Mons), excepté une action qui est détenue par Alychlo NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est sis Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0895.140.645 (RPM Gand). Si l’offre aboutit, Alychlo NV augmentera sa participation dans l’offrant afin d’obtenir une participation de maximum 30,75 % par le biais de l’apport dans le capital social de l’offrant d’un prêt que Alychlo a consenti à l’offrant dans le cadre du financement de l’offre. L’offre publique d’acquisition volontaire porte sur l’ensemble des actions de Pairi Daiza SA qui ne sont pas encore en possession de l’offrant ou des personnes liées à l’offrant, soit 345.615 actions. 

Un montant en espèces de 73,00 EUR est offert pour chaque action. À la date de la présente notification, Pairi Daiza SA n’a émis aucun titre avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote, autre que des actions. L’offrant détient actuellement 69,04 % du capital social de Pairi Daiza SA. Alychlo NV détient actuellement 7,79 % du capital social de Pairi Daiza SA et ces actions seront proposées en réponse à l’offre.

Cette offre publique d’acquisition est soumise aux conditions suspensives suivantes :

  1. suite à l’offre, l’offrant détiendra au moins 90 % de toutes les actions de Pairi Daiza SA;

  2. durant la période préalable à la date d’annonce des résultats de la période d’acceptation initiale, il ne se déroule aucun évènement en dehors du contrôle de l’offrant qui a ou pourrait raisonnablement avoir un impact négatif important (dans un tel cas, la probabilité que ce fait ou circonstance pourrait raisonnablement avoir un impact négatif devra être confirmée par un expert indépendant) de plus de 1.913.857 EUR sur l’EBITDA consolidé de Pairi Daiza SA, calculé selon la méthode utilisée dans les derniers états financiers annuels consolidés de Pairi Daiza SA; et

  3. le jour précédant l’annonce des résultats de la période d’acceptation initiale, le cours de clôture de l’indice Bel 20 n’a pas diminué de plus de 15 % par rapport au cours de clôture de l’indice Bel 20 du 24 novembre 2015 (et n’est donc pas inférieur à 3.121 points).

Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus sont stipulées exclusivement en faveur de l’offrant, qui se réserve le droit d’y renoncer en tout ou en partie. Si l’une des conditions énumérées ci?dessus n’est pas remplie, l’offrant annoncera sa décision d’y renoncer ou non au plus tard au moment où les résultats de la période d’acceptation initiale seront rendus publics.

L’offrant a l’intention, pour autant que toutes les conditions requises soient remplies, de procéder à une offre de reprise au sens des articles 42 et suivants de l’arrêté royal précité et de l’article 513 du Code des sociétés.