Actualités et Mises en garde

Offre volontaire de Oddo et Cie sur les actions de BHF Kleinwort Benson Group NV

Communiqué de presse
News article
02/12/2015

COMPLEMENT A L'AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 DE L’ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

Dans l’avis rendu public par la FSMA le 27 novembre 2015 conformément à l’article 7, alinéa 1er, de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition ("AR OPA"), Oddo et Cie SCA, une société de droit français, ayant son siège social 12, Boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro 652.027.384 (le "Contre-Offrant") a annoncé son intention de lancer une contre-offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle en espèces (la "Contre-Offre") portant sur les actions en circulation émises par BHF Kleinwort Benson Group SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social 326, Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales (RPR/RPM Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0866.015.010 (la "Société"), dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels.

En complément dudit communiqué, le Contre-Offrant précise que ladite Contre-Offre doit dorénavant être considérée comme une contre-offre obligatoire en espèces (la "Contre-Offre Obligatoire") portant sur toutes les actions en circulation émises par la Société qui ne sont pas encore détenues par le Contre-Offrant ou les personnes qui lui sont liées.

Le prix de la Contre-Offre Obligatoire reste fixé à 5,75 EUR pour chaque Action de la Société.

La Contre-Offre Obligatoire est soumise aux conditions suspensives suivantes:

(i)   la Contre-Offre Obligatoire ne sera soumise à aucun contrôle par une quelconque autorité gouvernementale réglementant des affaires relatives à l'anti-trust, à la concurrence ou au contrôle des concentrations dans aucune juridiction au-delà de la phase initiale de l'examen pour la juridiction applicable (ce qui pour l’Allemagne, signifie tout contrôle au-delà de la période de contrôle d’un mois conformément à la section 40, § 1, alinéa 1 de la Loi prohibant les limitations de concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbs-beschränkungen- GWB), suivant le dépôt de la notification complète au Bureau Fédéral Allemand des Cartel), et aucune condition de fond ne sera imposée dans les décisions prises lors de ces périodes d'examen initial approuvant la Contre-Offre Obligatoire, conformément à l'article 4 de l'AR OPA;

(ii)   A la date du ou au plus tard le 30 avril 2016, la Guernsey Financial Services Commission à Guernsey, la Jersey Financial Services Commission à Jersey, la Central Bank of Ireland en Irlande, la Financial Market Supervisory Authority en Suisse et la Prudential Regulation Authority/Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, en tant qu'autorités compétentes pour les filiales réglementées de la Société établies à Guernsey, à Jersey, en Irlande, en Suisse et au Royaume-Uni respectivement, ainsi que la Banque Centrale Européenne, l'Autorité Fédérale Allemande de Supervision Financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) et la Commission de Surveillance du Secteur Financier (l'autorité réglementaire de l'industrie financière au Luxembourg), en tant qu'autorités compétentes pour les filiales réglementées de la Société établies au Luxembourg et en Allemagne et toute autorité compétente dans toute autre juridiction pertinente (en ce compris la Banque Centrale Européenne), ont accordé leur approbation finale par écrit, ou ont notifié par écrit leur absence d'objection dans le délai spécifié pour formuler les objections, pour l'acquisition ou l'augmentation du contrôle par le Contre-Offrant (et son groupe de sociétés (selon le cas)) des filiales réglementées de la Société établies dans les juridictions précitées qui résulterait de l'acquisition des Actions de la Société par le Contre-Offrant et, au moment où les résultats de la Contre-Offre Obligatoire seront annoncés, chaque approbation ou avis d'absence d'objection demeure valable ou a été, le cas échéant, étendu ou renouvelé.