AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
La FSMA rend public, conformément à l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), l’avis qu’elle a reçu, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, en date du 18 août 2021 concernant l’intention d’EPAM Systems, Inc., une société de droit du Delaware dont le siège social est sis 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674, USA (l’Offrant), de lancer une offre publique d’acquisition volontaire conditionnelle en espèces (l’Offre) portant sur toutes les actions émises par Emakina Group SA, une société anonyme de droit belge dont le siège est sis Rue Middelbourg 64A, 1170 Watermael-Boitsfort, Belgique, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0464.812.221 (RPM Bruxelles, division francophone), dont les actions sont cotées sur le marché d’Euronext Growth Brussels (la Société Visée).
L’Offre porte sur l’ensemble des actions de la Société Visée qui ne sont pas encore en la possession de l’Offrant ou des personnes qui lui sont liées, soit un total de 3.893.353 actions, dont 6.510 sont détenues par la Société Visée.
Le prix de l’Offre s’élève à 29,66 EUR par action.
A la date du présent avis, la Société Visée n’a émis aucun titre avec droits de vote ou donnant accès à des droits de vote au sens de l’Arrêté OPA autre que les actions mentionnées ci-dessus.
L’Offre est soumise aux conditions suivantes :
a) le nombre d'actions valablement apportées dans le cadre de l’Offre (lesquelles n'auront pas été validement retirées) à l'expiration de la période d'acceptation initiale de l'Offre représentera plus de 95% des 3.893.353 actions existantes ; et
b) la non-survenance, à tout moment, entre le 14 août 2021 et la date de publication des résultats de la période d’acceptation initiale de l'Offre, de tout fait, événement, circonstance ou omission (y compris toute rupture ou cessation ou perte d'un contrat important ou toute violation d'une obligation réglementaire importante), qui, individuellement ou conjointement avec d'autres faits, événements, circonstances ou omissions, affecte négativement ou pourrait raisonnablement être susceptible d'affecter négativement (dans cette dernière situation, la probabilité de survenance de l'effet étant établie par un expert indépendant), l'EBIT consolidé de la Société Visée de plus de 1,5 million d'euros (un Changement Significatif Défavorable) ; étant convenu que les situations suivantes ne seront pas considérées comme des Changements Significatifs Défavorables : (a) toute conséquence défavorable résultant de l'annonce de l'Offre, (b) toute conséquence défavorable résultant de conditions qui affectent généralement le marché sur lequel la Société Visée opère et qui n'affecte pas la Société Visée de manière disproportionnée par rapport à ses concurrents, ou (c) la résiliation pour quelque raison que ce soit de l'emploi ou des services de conseil de l'un des directeurs généraux de la Société Visée ou de leurs subordonnés directs auxquels l'Offrant a été présenté entre le 14 août 2021 et la date de publication des résultats de la période d’acceptation initiale de l’Offre.
Ces conditions sont à l'avantage de l’Offrant et peuvent, dans la mesure permise par la loi applicable, être levées par l’Offrant (en tout ou en partie) à tout moment.
Si les conditions requises sont remplies, l’Offrant a l’intention de lancer une offre publique de reprise simplifiée en application de l’article 7:82, §1er du Code des sociétés et des associations et des articles 42 et 43 de l’Arrêté OPA.