Offre publique d’acquisition volontaire par Easyfairs Belgium NV sur Xpo Group BV

AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETE ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION

La FSMA rend public, en application de l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition (l’Arrêté OPA), l’avis qu’elle a reçu le 13 mai 2026, conformément à l’article 5 de l’Arrêté OPA, dont il ressort que Easyfairs Belgium SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Maaltekouter 1, 9051 Gand, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0424.681.440 (RPM Gand, division Gand) (l’Offrant), a l’intention de lancer une offre publique d’acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (l’Offre) sur l’ensemble des actions émises par Xpo Group SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à Doorniksesteenweg 216, 8500 Courtrai, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.979.048 (RPM Gand, division Courtrai) (la Société Cible). Les actions de la Société Cible ne sont cotées sur aucun marché (réglementé).

L’Offre porte sur l’ensemble des actions émises par la Société Cible, l’Offrant notant que, si le Fractionnement d’Actions (tel que défini ci-dessous) est approuvé, le nombre total d’actions sur lesquelles l’Offre porterait serait de 104.590 actions. À la date du présent avis, l’Offrant et les personnes qui lui sont liées ne détiennent aucune action de la Société Cible. En outre, aucune personne ne détient d’actions de la Société Cible et n’agit en qualité d’intermédiaire pour le compte de l’Offrant. Il n’existe aucune personne agissant de concert avec l’Offrant dans le cadre de l’Offre.

À la date du présent avis, la Société Cible n’a émis aucun autre titre conférant un droit de vote ou donnant accès à un droit de vote, autres que les actions.

Le prix de l’Offre s’élève à 834,2 EUR par action, sur la base d’un fractionnement d’actions de 1:100 pour les actions D émises par la Société Cible (le Fractionnement d’Actions). Si la Société Cible procède à une éventuelle distribution à ses actionnaires autre qu’en raison du paiement d’une part de retrait, le prix de l’Offre sera réduit, sur une base euro pour euro, du montant brut de toute distribution éventuelle (y compris les distributions sous forme de dividende, de remboursement de capitaux propres, ou sous toute autre forme) dont la date de paiement est postérieure à la date du prospectus et antérieure à la date de paiement pertinente de l’Offre.

L’Offre est soumise aux conditions suivantes (les Conditions Suspensives) :

1. à l’issue de l’Offre, l’Offrant, conjointement avec les personnes agissant de concert avec l’Offrant, détiendra, directement ou indirectement, au moins 95 % des actions avec droit de vote de la Société Cible ; et
2. l’adoption valable de nouveaux statuts pour la Société Cible (y compris l'approbation par le conseil communal de la Ville de Courtrai de celle-ci), dont le projet sera annexé au prospectus relatif à l’Offre, avec prise d’effet à compter de la date à laquelle l’Offrant annonce les résultats de la période d’acceptation initiale à condition qu’à cette date, l’approbation par le conseil communal de la Ville de Courtrai mentionnée ci-dessus ait été obtenue, dans lesquels, en ce qui concerne les actions D, il est également décidé d’approuver un fractionnement de l’action D dans un rapport de 1:100; et
3. la non-survenance, à compter de la date du dépôt de l’Offre auprès de la FSMA en application de l’article 5 de l’Arrêté OPA jusqu’à la date à laquelle l’Offrant annonce les résultats de la période d’acceptation initiale, de tout fait, événement, circonstance ou manquement qui, seul ou conjointement avec tout autre fait, événement, circonstance ou manquement, a ou dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait un impact négatif (la probabilité qu’un tel fait, événement, circonstance ou manquement puisse raisonnablement avoir un impact négatif devant être confirmée par un expert indépendant) sur l’EBITDA consolidé de la Société Cible pour l’exercice 2026 de plus de 3,00 millions EUR (soit une baisse de plus de 30 % par rapport à l’EBITDA consolidé de 9,988 millions EUR pour l’exercice 2025), l’EBITDA consolidé étant défini comme suit : les EBITDA de Xpo Group SRL et de ses filiales (au prorata de la participation de Xpo Group SRL dans ces filiales) sont consolidés en un seul ensemble, les transactions intra-groupe étant éliminées. Pour obtenir l’EBITDA consolidé, on part chaque année du résultat net consolidé de Xpo Group SRL et de ses filiales (au prorata de la participation de Xpo Group SRL dans ces filiales), auquel sont ajoutés les charges d’amortissements et de réductions de valeur (y compris les amortissements sur écarts de consolidation et les réductions de valeur sur actifs et passifs courants), les charges financières, les charges exceptionnelles et les impôts sur le résultat, et duquel sont déduits les produits financiers et les produits exceptionnels.

Les Conditions Suspensives sont stipulées dans l’intérêt exclusif de l’Offrant, qui se réserve le droit d’y renoncer, en tout ou en partie (étant entendu que l'Offrant ne peut pas renoncer à la condition suspensive prévue au point (b). L’Offrant peut acquérir les actions offertes, même si le nombre d’actions offertes est inférieur à celui prévu dans la condition sous (a). 

Si l’une (ou plusieurs) des Conditions Suspensives susmentionnées n’est pas remplie, l’Offrant annoncera sa décision de renoncer ou non à cette (ces) condition(s) (le cas échéant) au plus tard au moment de l’annonce des résultats de la période d’acceptation initiale. 

L’Offrant se réserve le droit de procéder à une offre de reprise conformément à l’article 5:69, §1er du Code des sociétés et des associations (le CSA), entièrement à sa discrétion quant à son lancement et son calendrier, si, à l’issue de l’Offre (ou de sa réouverture), l’Offrant, conjointement avec les personnes agissant de concert avec l’Offrant, détient directement ou indirectement 95 % ou plus des actions avec droit de vote de la Société Cible. 

Les actionnaires qui apportent leurs actions à l’Offre peuvent être soumis à un impôt sur les plus-values. De plus amples informations à ce sujet seront reprises dans le prospectus qui devra être approuvé par la FSMA avant que l’Offre puisse être ouverte et qui, s’il est approuvé, sera rendu public par l’Offrant avant que l’Offre ne soit ouverte à l’acceptation.