Professionnels

Bien que cela ne soit pas obligatoire, il arrive souvent que les administrateurs (indépendants) d’une société cotée chargent un expert financier d’émettre une « fairness opinion » (avis d’équité) sur le rapport d’échange proposé (voir la FAQ 7). Il s’agit là d’une bonne pratique.

Pour qu’une analyse visant à évaluer une opération puisse être considérée comme une « fairness opinion », il faut néanmoins, selon la FSMA, qu’elle réponde à un certain nombre de conditions :

  • L’analyse doit être effectuée par une partie professionnelle et indépendante ; il convient donc d’être particulièrement attentif à la sélection de l’expert financier. Cela signifie en premier lieu que l’expertise (tant les connaissances technico-financières que la connaissance des activités de la société concernée), les moyens et la réputation professionnelle de l’expert doivent être adaptés à sa mission. L’expert désigné doit, en outre, être indépendant aussi bien des parties concernées par l’opération que de l’opération elle-même. Il ne peut, par exemple, avoir un intérêt à la réussite de l’opération par la manière dont il est rémunéré pour sa mission.
    La législation sur les offres publiques d’acquisition (OPA) prévoit des critères explicites à appliquer lors de la désignation d’un expert indépendant chargé d’évaluer les titres visés par une OPA lancée par un actionnaire de contrôle. La FSMA recommande aux sociétés d’utiliser des critères similaires pour sélectionner l’expert qui émettra une « fairness opinion ».

  • La mission d’évaluation de l’expert chargé d’émettre une « fairness opinion » doit être aussi large que possible. Des restrictions essentielles à la mission d’évaluation ne sont pas souhaitables. La FSMA estime ainsi que l’expert doit également examiner, quant à leur caractère raisonnable, les plans d’affaires, les perspectives et les hypothèses sur lesquels est basée l’évaluation.

Pour que les actionnaires puissent estimer correctement la portée de la « fairness opinion », la FSMA recommande aux sociétés cotées d’insérer dans les rapports spéciaux et/ou les rapports écrits (voir la FAQ 3) un commentaire explicite sur l’indépendance de l’expert, y compris sur la structure de sa rémunération, la portée (et les limites éventuelles) de sa mission et la conclusion de ses travaux.