AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
En application de l’article 7 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, la FSMA rend public l’avis dont elle a été saisie le 16 janvier 2014 conformément à l’article 5 du même arrêté, aux termes duquel la société anonyme Ackermans & van Haaren dont le siège social est sis Begijnenvest 113 à 2000 Antwerpen (ci-après l’ « Offrant ») se propose d’effectuer une offre publique d’acquisition obligatoire rémunérée en espèces sur la totalité des actions émises par la société anonyme Compagnie d’entreprises CFE, dont le siège social est sis Avenue Herrmann?Debroux 40-42 à 1160 Auderghem (ci-après la « Société »), qui ne sont pas détenues par l’Offrant, soit un total de 10.025.820 actions (ci-après les « Actions »), au prix de EUR 45 par Action (coupons n°7 et suivants attachés) (ci-après l’ « Offre »).
L’obligation de lancer l’Offre fait suite à l’acquisition par l’Offrant de 15.288.662 actions de la Société représentant 60,39 % du capital de cette dernière. Cette acquisition résulte de la réalisation effective en date du 24 décembre 2013 des opérations annoncées dans le communiqué que l’Offrant et Vinci S.A. avaient conjointement publié le 19 septembre 2013, à savoir, d’une part, l’acquisition par l’Offrant, auprès de Vinci Construction S.A.S. (ci-après, conjointement avec Vinci S.A., « Vinci »), de 3.066.440 actions de la Société (représentant pré et post?augmentation de capital respectivement 23,42 % et 12,11 % du capital de celle-ci) et, d’autre part, l’apport par l’Offrant à la Société de sa participation de 50 % dans la société anonyme DEME en échange de 12.222.222 actions nouvelles de la Société (représentant, post-augmentation, 36,97 % du capital de celle-ci) dans le cadre de l’augmentation de capital décidée entretemps par l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 13 novembre 2013.
Conformément à la réglementation relative aux offres publiques d’acquisition, l’Offre porte sur la totalité des actions émises par la Société non encore détenues par l’Offrant, à savoir les 10.025.820 actions précitées. Vinci s’est cependant contractuellement engagée à ne pas apporter à l’Offre (ou à toute contre-offre ou surenchère) et de façon générale, à ne pas vendre à un tiers avant la clôture de la période d’acceptation de l’Offre, tout ou partie des 3.066.460 actions qu’elle détient encore dans la Société. Il en résulte que l’Offrant peut acquérir, dans le cadre de l’Offre, un maximum de 6.959.360 actions de la Société représentant 27,5 % du capital de cette dernière.
L’Offre est inconditionnelle.
L’Offrant n’a pas l’intention de lancer une offre publique de reprise, en application des articles 42 et 43 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 précité ou, le cas échéant, de l’article 513 du Code des sociétés.