AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 DE L’ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D’ACQUISITION
L’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), en application de l’article 7, 1er paragraphe de l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition, rend public l’avis dont elle a été saisie le 28 novembre 2017, conformément à l’article 5 de l’arrêté royal susmentionné, concernant le lancement par Congra Software Sàrl, une société privée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19-21 Route d’Arlon, L-8009 Strassen (Luxembourg) et inscrite sous le numéro d’entreprise B162896 ( l’Offrant), d’une offre publique d’acquisition obligatoire sur les actions émises par Global Graphics PLC, une société privée de droit anglais et gallois, ayant son siège social au 2030 Cambourne Business Park, Cambourne, Cambridge, CB23 6DW (Royaume-Uni) et inscrite sous le numéro d’entreprise 10872426, dont les actions ont été admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Bruxelles.
Tel qu’annoncé par l’Offrant le 13 novembre 2018, en concluant des conventions d’achat d’actions avec Johan Volckaerts et Clema Capital Sàrl relatives à 1.973.068 actions dans Global Graphics PLC (représentant 17,04 % des droits de vote), l’Offrant – qui est lié à et agit de concert avec Powergraph SPRL, qui détient 1.640.000 actions dans Global Graphics PLC (représentant 14,17 % des droits de vote) – a l’obligation en vertu du UK City Code on Takeovers and Mergers de lancer une offre publique d’acquisition. À ce jour, l’Offrant et Powergraph SPRL détiennent ensemble 3.745.096 actions de Global Graphics PLC (représentant 32,35 % des droits de vote).
L’offre publique d’acquisition obligatoire sera faite à un prix d’acquisition de 4,25 euros par action, soit le même prix que celui payé dans le contexte des conventions d’achat d’actions susmentionnées. L’offre publique d’acquisition obligatoire s’étend à toutes les actions de Global Graphics PLC qui ne sont pas encore détenues par l’Offrant ou par les personnes agissant de concert avec l’Offrant. Le UK City Code on Takeover and Mergers n'exige pas que l'offre publique d'achat obligatoire s'étende aux actions propres détenues par Global Graphics plc. Par conséquent, l'offre publique d'achat obligatoire ne s'appliquera à ces actions propres que dans la mesure où elles sont transférées aux détenteurs d'options afin de satisfaire l'exercice d'options d'achat d'actions acquises et en circulation au cours de l'offre publique d'achat obligatoire. En cas d'exercice des 104.776 options d'achat d'actions en circulation acquises, l'offre porte sur un total de 7.936.946 actions de Global Graphics PLC. L'offre publique obligatoire est inconditionnelle.
L’Offrant a l’intention de lancer une procédure de reprise (« squeeze-out ») conformément au droit anglais (en vertu du Chapitre 3, section 28 du UK Companies Act 2006) s'il a acquis, en vertu d'acceptations de l'offre, au moins 90 % de la valeur des actions visées par l'offre et au moins 90 % des droits de vote attachés à ces actions.
Comme expliqué dans le communiqué de presse de Congra Software Sàrl et de Global Graphics PLC du 13 novembre 2018, l'offre publique d'achat obligatoire relève de la compétence partagée du U.K. Panel on Takeovers and Mergers in the U.K et de la FSMA en Belgique, qui réglementent conjointement cette offre publique d'achat obligatoire. L’Offrant a soumis à la FSMA un projet de prospectus qui sera publié après son approbation.