AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES DE REPRISE
En application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, la FSMA rend public l'avis dont elle a été saisie le 8 mai 2014, conformément aux articles 5, 46 et 47 de l'arrêté royal précité, concernant l'intention d’Agfa-Gevaert NV, une société anonyme de droit belge faisant ou ayant fait publiquement appel à l’épargne et dont le siège social est sis Septestraat 27, 2640 Mortsel, Belgique (et inscrite au Registre des Personnes Morales d’Anvers sous le numéro 0404.021.727), de lancer une offre publique inconditionnelle d'échange relative à des obligations portant intérêt à un taux fixe de 4,375% par an (ISIN XS0218652906) émises le 2 juin 2005 et venant à échéance le 2 juin 2015 (les « Obligations Existantes »), en contrepartie d'obligations à émettre par Agfa-Gevaert NV portant intérêt à un taux fixe de 5,35% par an (ISIN BE0002213792) venant à échéance le 2 juin 2019 (les « Nouvelles Obligations ») pour un montant maximal de EUR 189.000.000 (l' « Offre d'Echange »).
Une Nouvelle Obligation sera émise et délivrée pour chaque Obligation Existante d’une valeur nominale de EUR 1.000 qui sera apportée à l'Offre d'Echange. Dix Nouvelles Obligations seront émises et délivrées pour chaque Obligation Existante d’une valeur nominale de EUR 10.000 qui sera apportée à l'Offre d'Echange.
Chaque Nouvelle Obligation aura une valeur nominale de EUR 1.000 avec un taux d'intérêt fixe brut de 5,35% par an. Le taux d'intérêt annuel fixe brut correspond à la somme de (i) 4,849% (le rendement brut d'une nouvelle obligation émise au pair par Agfa-Gevaert NV avec une maturité de cinq ans (sans frais de distribution)), (ii) 0,393% (correspondant au report et à l’étalement de la plus-value latente sur les Obligations Existantes pendant la maturité de cinq ans des Nouvelles Obligations) et (iii) 0,108% (la prime d'encouragement).
Le rendement actuariel net des Nouvelles Obligations, calculé en termes économiques, pour les personnes physiques résidant en Belgique (tenant compte des impôts directs dus par les investisseurs au 8 mai 2014 dont notamment le précompte mobilier de 25%) s'élève à 3,633% (sur la base d'un prix de référence du marché des Obligations Existantes de 101,708% au 8 mai 2014 et dans l'hypothèse où les Nouvelles Obligations seront détenues à partir de leur date d'émission jusqu'à leur date d’échéance).