AVIS PUBLIÉ PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7 DE L'ARRETÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
En application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, la FSMA rend public l'avis dont elle a été saisie le 12 mai 2015, conformément aux articles 5, 46 et 47 de l'arrêté royal précité, concernant l'intention de Kinepolis Group NV, une société anonyme de droit belge faisant ou ayant fait publiquement appel à l’épargne et dont le siège social est sis Avenue du Centenaire 20, 1020 Bruxelles, Belgique et dont l’adresse pour toute correspondance est sis Moutstraat 132-146, 9000 Gand, Belgique (et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415.928.179), de lancer une offre publique inconditionnelle d'échange relative à des obligations portant intérêt à un taux fixe de 4,75% par an (ISIN BE0002183490) émises le 6 mars 2012 et venant à échéance le 6 mars 2019 (les « Obligations Existantes »), en contrepartie d'obligations à émettre par Kinepolis Group NV portant intérêt à un taux fixe de 4,000% par an (ISIN BE0002228949) venant à échéance le 9 juin 2023 (les « Nouvelles Obligations ») pour un montant maximal de EUR 75.000.000 (l' « Offre d'Echange »).
Une Nouvelle Obligation sera émise et délivrée pour chaque Obligation Existante qui sera apportée à l'Offre d'Echange. Les intérêts courus sur les Obligations Existantes (depuis le 6 mars 2015 jusqu’au 8 juin 2015), qui sont apportées à l’offre d’échange (12,33 euros par Obligation Existante), seront payés le 9 juin 2015.
Chaque Nouvelle Obligation aura une valeur nominale de EUR 1.000 avec un taux d'intérêt fixe brut de 4,000% par an. Le taux d'intérêt annuel fixe brut correspond à la somme de (i) 2,754% (le rendement brut d'une nouvelle obligation émise au pair par Kinepolis Group NV avec une maturité de huit ans (sans commission de placement)), (ii) 1,410% (correspondant au report et à l’étalement de la plus-value latente sur les Obligations Existantes pendant la maturité de huit ans des Nouvelles Obligations) et (iii) 0,100% (la prime d'encouragement), moins (iv) 0,264% (commission de placement).
Le rendement actuariel net des Nouvelles Obligations, calculé en termes économiques, pour les personnes physiques résidant en Belgique (tenant compte des impôts directs dus par les investisseurs au 12 mai 2015 dont notamment le précompte mobilier de 25%) s'élève à 1,655% (sur la base d'un prix de référence du marché des Obligations Existantes de 110,00% au 12 mai 2015 et dans l'hypothèse où les Nouvelles Obligations seront détenues à partir de leur date d'émission jusqu'à leur date d’échéance).