AVIS RENDU PUBLIC PAR LA FSMA EN APPLICATION DE L’ARTICLE 7 DE L’ARRÊTÉ ROYAL DU 27 AVRIL 2007 RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
L'Autorité des Services et Marchés Financiers ("FSMA"), en application de l'article 7 de l'arrêté royal du 27 Avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition (l'"AR OPA"), rend public l'avis dont elle a été saisie le 26 novembre 2015, conformément à l'article 5 de l'AR OPA, aux termes duquel Oddo et Cie, une société de droit français, ayant son siège social 12, Boulevard de la Madeleine, 75009 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (Paris) sous le numéro 652.027.384 (le "Contre-Offrant"), se propose de lancer une contre-offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces (la "Contre-Offre") portant sur les actions en circulation émises par BHF Kleinwort Benson Group SA (les "Actions de la Société"), une société anonyme de droit belge, ayant son siège social 326, Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique, inscrite auprès du Registre des Personnes Morales (RPR/RPM Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0866.015.010, dont les actions sont cotées sur Euronext Brussels (la "Société").
La Contre-Offre intervient à la suite de l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle en espèces lancée le 24 juillet 2015 par Billion Eastgate (Luxembourg) S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre luxembourgeois du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198525, une filiale indirecte entièrement détenue par Fosun International Limited ("Fosun").
La Contre-Offre porte sur la totalité des 103.715.894 actions (en ce compris les actions propres) avec coupon N°1 attaché émises par la Société, qui ne sont pas encore détenues par le Contre-Offrant ou les personnes qui lui sont liées. Il est offert 5,75 EUR pour chaque Action de la Société.
Si la Société déclare ou paie une distribution (en capital ou en dividende) relative aux Actions de la Société avec coupon N°1 attaché, préalablement à l'acquisition des Actions de la Société par le Contre-Offrant, le prix à payer pour une Action de la Société en vertu de la Contre-Offre sera réduit sur une base d'un EUR pour un EUR du montant de la distribution par Action de la Société qui a été payée aux actionnaires ou à laquelle ils ont eu droit par détachement d'un coupon ou autrement préalablement à la cession des Actions de la Société au Contre-Offrant.
La Contre-Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes:
(i) La Contre-Offre ne sera soumise à aucun contrôle par une quelconque autorité gouvernementale réglementant des affaires relatives à l'anti-trust, à la concurrence ou au contrôle des concentrations dans aucune juridiction au-delà de la phase initiale de l'examen pour la juridiction applicable (ce qui pour l’Allemagne, signifie tout contrôle au-delà de la période de contrôle d’un mois conformément à la section 40, § 1, alinéa 1 de la Loi prohibant les limitations de concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbs-beschränkungen- GWB), suivant le dépôt de la notification complète au Bureau Fédéral Allemand des Cartel), et aucune condition de fond ne sera imposée dans les décisions prises lors de ces périodes d'examen initial approuvant la Contre-Offre, conformément à l'article 4 de l'AR OPA;
(ii) A la date du ou au plus tard le 30 avril 2016, la Guernsey Financial Services Commission à Guernsey, la Jersey Financial Services Commission à Jersey, la Central Bank of Ireland en Irlande, la Financial Market Supervisory Authority en Suisse et la Prudential Regulation Authority/Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, en tant qu'autorités compétentes pour les filiales réglementées de la Société établies à Guernsey, à Jersey, en Irlande, en Suisse et au Royaume-Uni respectivement, ainsi que la Banque Centrale Européenne, l'Autorité Fédérale Allemande de Supervision Financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) et la Commission de Surveillance du Secteur Financier (l'autorité réglementaire de l'industrie financière au Luxembourg), en tant qu'autorités compétentes pour les filiales réglementées de la Société établies au Luxembourg et en Allemagne et toute autorité compétente dans toute autre juridiction pertinente (en ce compris la Banque Centrale Européenne), ont accordé leur approbation finale par écrit, ou ont notifié par écrit leur absence d'objection dans le délai spécifié pour formuler les objections, pour l'acquisition ou l'augmentation du contrôle par le Contre-Offrant (et son groupe de sociétés (selon le cas)) des filiales réglementées de la Société établies dans les juridictions précitées qui résulterait de l'acquisition des Actions de la Société par le Contre-Offrant et, au moment où les résultats de la Contre-Offre seront annoncés:
- chaque approbation ou avis d'absence d'objection demeure valable ou a été étendu ou renouvelé, au besoin;
- aucun(e) approbation ou avis d'absence d'objection n'est soumis(e) à des conditions de fond; et
- aucune des autorités réglementaires précitées n'a annulé ou modifié, ou notifié (ou indiqué qu'elles puissent notifier) une proposition destinée à annuler ou modifier toute licence, inscription, autorisation, permission ou autre, détenu(e) par ces filiales réglementées;
(iii) Suite à la Contre-Offre, et pourvu que toutes les autres conditions soient remplies ou qu'il y ait été renoncé, la détention, par le Contre-Offrant et les personnes qui lui sont liées, d'une participation d'au moins 50 % plus un des titres avec droits de vote émis par la Société, sur une base entièrement diluée, à la fin de la période d'acceptation initiale de la Contre-Offre.
Les conditions suspensives mentionnées ci-dessus sont stipulées dans l'avantage exclusif du Contre-Offrant qui se réserve le droit d'y renoncer en tout ou partie à tout moment. Si l'une des conditions suspensives qui précèdent n'est pas remplie, le Contre-Offrant annoncera sa décision de renoncer ou non à cette (ces) condition(s) non-remplie(s), au plus tard au moment où les résultats de de la Contre-Offre seront annoncés.
S'il est satisfait aux exigences applicables, le Contre-Offrant a l'intention de lancer une offre publique de reprise conformément aux articles 42 et 43 de l'AR OPA et à l'article 513 du Code des sociétés.
Le 23 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu un accord avec Aqton S.E. ("Aqton"), portant sur 14.921.842 Actions de la Société, représentant au total 11,283 % du capital de la Société, en vertu duquel Aqton s'est notamment irrévocablement engagée à apporter ses Actions à la Contre-Offre et à ne pas apporter ses Actions à une offre, contre-offre ou surenchère pour l'ensemble des Actions de la Société par une personne autre qu'Oddo et Cie (ce qui inclut afin d'éviter toute malentendu toute offre, contre-offre ou surenchère de Fosun).
Par ailleurs, le 24 novembre 2015, Oddo et Cie a conclu une convention de cession d'actions conditionnelle avec Franklin Templeton ("FT"), en vertu de laquelle FT s'est engagé à lui céder 23.206.881 Actions, représentant au total 17,549 % du capital de la Société. Le transfert desdites actions à Oddo et Cie aura lieu dès la réalisation d'une condition suspensive, à savoir l'obtention des autorisations nécessaires auprès des régulateurs bancaires, contre paiement du prix.
Eu égard aux accords qui précèdent et tenant compte de la participation actuelle d'Oddo et Cie dans la Société, à savoir 28.528.270 Actions, représentant au total 21,572 % du capital de la Société, Oddo et Cie a actuellement la certitude qu'elle pourra acquérir plus que 50 % des Actions de la Société.
Le Groupe Oddo confirme sa vocation à se développer sur la zone euro et a décidé de ne pas conserver les activités de banque privée au Royaume-Uni et dans les îles anglo-normandes. C’est pourquoi, en vue de la cession de ces activités, le Groupe Oddo a négocié un engagement ferme de Société Générale, dont le prix et les principaux termes sont fixés, en vue d’acquérir les entités Kleinwort Benson Bank Limited (Royaume-Uni) et Kleinwort Benson (Channel Islands) Holdings Limited (Guernsey), sous réserve de la réussite de cette Contre-Offre et de conditions suspensives usuelles, notamment la négociation d'une convention de cession d'actions avec BHF Kleinwort Benson.