Dans le cadre d’un prospectus relatif à l’offre publique d’instruments de placement sur le territoire belge ou à l’admission d’instruments de placement à la négociation sur un marché réglementé belge, des comptes audités de l’émetteur et/ou de l’émetteur des titres sous-jacents, selon les cas, ainsi que les rapports d’audit y afférents doivent en principe être fournis, dans les cas où :
- la directive 2003/71/CE[1] (Directive Prospectus) est applicable et un prospectus doit être établi conformément au Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission (Règlement Prospectus)[2], ou
- bien que la Directive Prospectus ne soit pas obligatoirement applicable, l’émetteur choisit d’établir un prospectus conformément au Règlement Prospectus dans le cadre d’un « opt-in » en vue de pouvoir le « passeporter » dans d’autres Etats membres de l’Espace économique européen.
En effet, le Règlement Prospectus prévoit que le prospectus doit notamment :
- « fournir des informations financières historiques vérifiées pour les (…) derniers exercices (…) et le rapport d’audit établi à chaque exercice (…), ainsi que
- « fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées (…) »[3].
En ce qui concerne les exigences relatives aux informations financières historiques annuelles, le Règlement Prospectus emploie les termes « vérification/informations financières historiques vérifiées » et « rapport d’audit » (ou des termes similaires).
La FSMA est donc d’avis que l’établissement d’un rapport d’examen limité ne permet pas de satisfaire aux exigences susvisées prescrites par le Règlement Prospectus concernant les informations financières historiques annuelles.
[1] Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE.
[2] Règlement (CE) No 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel.
[3] Voir Annexe I, points 20.1 et 20.4.1. En termes comparables, voir également Annexe IV, points 13.1 et 13.3.1, Annexe VII, point 8.2, Annexe IX, points 11.1 et 11.3.1, Annexe X, points 20.1 et 20.3.1, Annexe XI, points 11.1 et 11.3.1, Annexe XVII, point 4.1, Annexe XXIII, points 15.1 et 15.4.1, Annexe XXV, points 20.1 et 20.3.1, Annexe XXVI, points 13.1 et 13.2.1, Annexe XXVII, points 11.1 et 11.2.1, Annexe XXVIII, points 20.1 et 20.2.1, et Annexe XXIX, point 11.