La FSMA rend public l’avertissement suivant concernant CE CREDIT MANAGEMENT INVEST FUND 1 B.V. (CECMIF1), une société néerlandaise dont les obligations sont admises à la négociation sur Euronext Growth[1].
CECMIF1 est une société appartenant à un groupe néerlandais spécialisé dans la gestion et l’exécution de portefeuilles de débiteurs high discount, composés d’un grand nombre de créances individuelles. CECMIF1 a émis des obligations qui sont cotées sur Euronext Growth. Avec le produit de cette émission, CECMIF1 a acheté des portefeuilles de débiteurs. Pour la gestion et l’exécution des portefeuilles de débiteurs achetés, CECMIF1 a fait appel aux services d’une société du groupe, Direct Pay Services B.V. (Direct Pay).
Dans le cadre de l’exercice de sa mission de contrôle, la FSMA a constaté que CECMIF1 ne respectait pas ses obligations légales en matière d’informations, ou ne le faisait pas en temps utile ou de manière adéquate. Les informations communiquées par CECMIF1 sont en outre incomplètes et insuffisantes pour permettre aux détenteurs d’obligations et au public d’apprécier en connaissance de cause la situation, l’activité et les résultats de la société. Le contenu de ces informations risque aussi d’induire le public en erreur sur la situation, l’activité et les résultats de la société.
Non-respect des obligations en matière d’informations périodiques
CECMIF1 n’a toujours pas publié son rapport financier annuel 2021. Les dernières informations financières auditées disponibles sont donc celles du rapport financier annuel 2020, qui a été publié le 31 mai 2021. Cela fait donc bientôt 2 ans qu’il n’y a plus de nouvelles informations financières auditées disponibles sur CECMIF1.
La date limite pour la publication du rapport financier annuel 2021 était le 30 avril 2022. L’absence de publication de ce rapport a donné lieu à la suspension de la cotation des obligations, à la demande de la FSMA, à partir du 19 octobre 2022. Dans un communiqué de presse daté du 28 mars 2023, CECMIF1 annonce à présent que les comptes annuels contrôlés de 2021 seront finalisés et publiés pour le 31 mai 2023 au plus tard. Même si ce délai est respecté, le rapport financier annuel 2021 sera publié avec un retard d’environ 13 mois.
À cela s’ajoute que, même après cette publication, il n’y aura toujours pas d’informations financières auditées récentes disponibles. En effet, l’exercice 2022 a entre-temps été clôturé et la date limite pour la publication du rapport financier annuel 2022, soit le 30 avril 2023, est elle aussi dépassée. La FSMA déduit d’explications fournies par l’émetteur que le retard pris dans la publication du rapport financier annuel 2021 entraînera également la publication tardive du rapport financier annuel 2022.
Autres préoccupations de la FSMA concernant la communication d’informations par CECMIF1
L’impact négatif de l’absence d’informations financières auditées récentes sur CECMIF1 est encore renforcé par le fait que, pour un certain nombre d’événements récents et d’autres circonstances, CECMIF1 n’a pas encore publié d’informations, ou pas publié d’informations suffisantes, qui permettraient aux détenteurs d’obligations et au public d’apprécier en connaissance de cause la situation, l’activité et les résultats de la société. Les événements et circonstances exposés ci-dessous soulèvent en particulier de très fortes inquiétudes quant au caractère complet et suffisant des informations communiquées par CECMIF1 :
- Impact possible de la faillite de Direct Pay
Direct Pay Services B.V., la société dont CECMIF1 utilisait les services pour assurer la gestion et l’exécution des portefeuilles de débiteurs achetés, a été déclarée en état de faillite par le tribunal de Rotterdam le 5 avril 2023.
L’impact possible de la faillite de Direct Pay sur CECMIF1 n’est pas clair. Selon la présentation annexée au procès-verbal de l’assemblée générale des obligataires du 23 février 2023, CECMIF1 a besoin de Direct Pay pour ses connaissances, le suivi en deuxième ligne et les négociations avec les fournisseurs de portefeuilles de débiteurs. Sans Direct Pay, CECMIF1 court le risque que l’opération auprès des partenaires devienne trop onéreuse et que les dossiers soient clos trop tôt.
- La capacité de CECMIF1 à rembourser les obligations à l’échéance
La situation de CECMIF1 est, en raison de celle de Direct Pay et du retard pris dans l’exécution des portefeuilles, à ce point grave que M. Ron Klaassen a indiqué, lors de l’assemblée générale du 23 février 2023, que les obligations ne pourraient pas être remboursées à l’échéance. Cette information – pourtant bien évidemment essentielle pour les détenteurs d’obligations – figure uniquement dans le procès-verbal de l’assemblée générale précitée et n’a donc pas été rendue publique de manière adéquate.
Compte tenu des éléments qui précèdent, la FSMA est d’avis qu’à l’heure actuelle, ni les détenteurs d’obligations, ni le public, ni l’autorité de contrôle ne disposent d'informations suffisantes (correctement communiquées) pour pouvoir apprécier en connaissance de cause la situation, l’activité et les résultats de l’émetteur.
Pour les raisons exposées ci-dessus, la publication tardive du rapport financier annuel 2021, telle qu’annoncée, ne suffira pas pour affirmer que CECMIF1 a rendu publiques (de manière adéquate) des informations suffisantes pour pouvoir apprécier en connaissance de cause la situation, l’activité et les résultats de l’émetteur. La FSMA envisagera dès lors de prendre une nouvelle décision de suspension.
[1] Cet avertissement est rendu public en application de l’article 4, § 1er, alinéa 2, 11°, de l’arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, lu en combinaison avec l’article 43, § 1er, alinéa 1er, 1°, 2° et 4°, de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.