Le 5 octobre 2018 a été publié au Moniteur belge un arrêté royal dont certaines dispositions visent à apporter des modifications à l’arrêté OPA (l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition) et à l’arrêté squeeze-out (l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise), dans une optique de modernisation de ces textes.
Pour les sociétés dont les titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur Euronext Growth ou Euronext Access, le seuil auquel une offre obligatoire doit être lancée est porté de 30 % à 50 %.
Les émetteurs de titres de créance qui effectuent une offre de rachat portant sur leurs (propres) titres de créance cotés sont désormais exemptés de l’obligation de publier un prospectus, laquelle est remplacée par l’obligation de publier un communiqué approuvé par la FSMA.
Les définitions des notions d’« établissement de crédit » et de « société de bourse » sont assouplies, de manière notamment à ce que la garantie que les fonds nécessaires à la réalisation de l’offre seront disponibles, puisse être fournie par tout établissement de crédit ou toute société de bourse établi(e) dans un Etat membre de l’Espace économique européen.
Le régime qui prévoit la déclaration à la FSMA de certaines opérations sur titres pendant la période d’offre est également assoupli. Ainsi, par exemple, les personnes qui détiennent des titres avec droit de vote de l’offrant ne sont plus tenues de procéder à une déclaration.
L’arrêté squeeze-out est modernisé et adapté dans son ensemble afin de tenir compte des décisions jurisprudentielles intervenues depuis 2007 en matière d’offres publiques de reprise. Les règles de l’arrêté OPA qui concernent les offres publiques d’acquisition lancées par un offrant exerçant le contrôle de la société visée sont, en outre, mises en concordance avec les dispositions correspondantes de l’arrêté squeeze-out, nouvellement modifiées.
La loi du 11 juillet 2018 avait déjà modifié l’article 33 de la loi OPA, qui traite de la publicité. Les « autres documents et avis se rapportant à une offre publique » ne sont ainsi plus assimilés à des documents publicitaires, de sorte qu’ils ne doivent plus faire l’objet d’une approbation par la FSMA.